# 小野測器（6858） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6858/disclosure/20230317532730
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-17
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/6858

## 何が変わったか

当社が100％出資の連結子会社である小野測器ソフトウェア株式会社を吸収合併し、同社は解散します。両社の経営資源を統合・効率化する一方、合併対価の割当てはなく、当社の連結業績への影響もないとされています。

## 会社が挙げた理由

小野測器ソフトウェアの設立目的であるオフショア開発の推進・定着が一定の成果を上げたため、両社にまたがる経営資源を統合・効率化し、事業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 小野測器ソフトウェア株式会社
- 対象会社の名称: 小野測器ソフトウェア株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェアのオフショア開発およびサポート業務
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年３月 30 日
- 対象会社の売上高: 44 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 7 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 5 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 22 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: なし（本合併による株式その他の金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_applicable（割当なし）。存続会社：株式会社小野測器、消滅会社：小野測器ソフトウェア株式会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_applicable（合併により消滅）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響はありません
- 取締役会決議日: 2023 年３月 17 日
- 契約締結日: 2023 年３月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併であるため、両社とも合併契約承認株主総会を開催しない
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期はいずれも変更なし。小野測器ソフトウェアは消滅会社となり解散する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、小野測器ソフトウェアを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％出資の連結子会社である小野測器ソフトウェア株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「小野測器ソフトウェアを消滅会社とする吸収合併方式で、小野測器ソフトウェアは解散いたします」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目９番３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号 6858 東証スタンダード」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2023年５月１日（予定）を効力発生日として…吸収合併することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の連結子会社である小野測器ソフトウェア株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状況及び経営成績」「2022年12月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 7 百万円」「当期純利益 5 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェアのオフショア開発およびサポート業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社にまたがる経営資源の統合と効率化により、事業価値の向上を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社にまたがる経営資源の統合と効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響はありません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年３月17日 取締役会決議日」「2023年３月17日 合併契約書締結日」「2023年５月１日（予定） 実施予定日（効力発生日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023年５月１日（予定）を効力発生日として」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についていずれも変更はありません」」）