# 新コスモス電機（6824） 子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6824/disclosure/20230911552738
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-11
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/6824

## 何が変わったか

当社の完全子会社である新コスモス電機メンテナンス株式会社が、コスモスサービス株式会社を吸収合併し、後者は解散します。合併後の会社は新コスモス電機サービス株式会社に商号変更されます。

## 会社が挙げた理由

東西に拠点を置くメンテナンス子会社を一体化し、指揮命令系統の統一、サービス品質の全国均一化、メンテナンス員へのサポート充実、管理体制の整備統一、コスト削減を実現して、メンテナンス・サービス事業の収益性を改善するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件合併
- 相手方の名称: 新コスモス電機メンテナンス株式会社、コスモスサービス株式会社
- 対象会社の名称: 新コスモス電機メンテナンス株式会社、コスモスサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: ガス漏れ警報器・検知器の販売、点検、修理
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区神田司町2丁目6番地 平沼ビル9F、大阪府大阪市淀川区三津屋中2丁目5番4号
- 対象会社の資本金: 3,000万円（両社）
- 対象会社の設立年月日: 1992年5月（存続会社）、1992年6月（消滅会社）
- 対象会社の売上高: 1,949,767千円（2023年3月期、存続会社）、2,298,173千円（2023年3月期、消滅会社）
- 対象会社の営業利益: 355,676千円（2023年3月期、存続会社）、379,849千円（2023年3月期、消滅会社）
- 対象会社の当期純利益: 255,664千円（2023年3月期、存続会社）、251,910千円（2023年3月期、消滅会社）
- 対象会社の純資産: 2,605,291千円（2023年3月期、存続会社）、2,795,520千円（2023年3月期、消滅会社）
- 取得価額: 該当なし（本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（割当なし）。新コスモス電機メンテナンス株式会社が存続会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（存続会社・消滅会社ともに当社保有）","revised_forecast":"100％（合併後会社）","change":"100％から100％への変更なし","change_rate":"0ポイント","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年9月11日
- 契約締結日: 2023年12月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年4月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 臨時株主総会決議（2023年12月予定）
- 取得後の経営体制: 合併後の商号は新コスモス電機サービス株式会社。所在地は東京都千代田区神田司町2丁目6番地 平沼ビル9F、代表者は代表取締役社長 金井隆生、事業内容はガス漏れ警報器・検知器の販売、点検、修理、資本金は3,000万円、事業年度の末日は3月末日、大株主及び持株比率は新コスモス電機株式会社100％。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「新コスモス電機メンテナンス株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、コスモスサービス株式会社は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本件合併は、当社の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　新コスモス電機株式会社　100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要に「新コスモス電機株式会社　100％」、合併後の状況に「新コスモス電機株式会社　100％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区神田司町2丁目6番地 平沼ビル9F」「大阪府大阪市淀川区三津屋中2丁目5番4号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要および合併後の状況に、上場区分・上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「指揮命令系統を統一し、高品質なサービスの全国均一化、メンテナンス員へのサポートの充実、管理体制の整備統一およびコスト削減を実現」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件合併は、当社連結子会社間によるものであるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年9月11日の取締役会において、当社の連結子会社である新コスモス電機メンテナンス株式会社とコスモスサービス株式会社を…合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である」「本件合併は、当社の完全子会社間の合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」「新コスモス電機株式会社　100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「合併当事会社の概要（2023年3月期）」に財政状態および経営成績を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「新コスモス電機メンテナンス株式会社の営業利益「355,676千円」、当期純利益「255,664千円」、コスモスサービス株式会社の営業利益「379,849千円」、当期純利益「251,910千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ガス漏れ警報器・検知器の販売、点検、修理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「管理体制の整備統一およびコスト削減を実現し、メンテナンス・サービス事業の更なる収益性の改善を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「指揮命令系統を統一し、高品質なサービスの全国均一化、メンテナンス員へのサポートの充実、管理体制の整備統一」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日…2023年12月（予定）」「臨時株主総会決議日…2023年12月（予定）」「合併期日（効力発生日）…2024年4月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、合併方式、合併後商号および効力発生日の予定が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会決議日（本件合併当事会社）　2023年12月（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年9月11日の取締役会において…合併することを決議」および第三者機関等の記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件合併後の状況」に「新コスモス電機サービス株式会社」「代表取締役社長 金井隆生」「新コスモス電機株式会社 100％」などを記載。」）