# リオン（6823） Norsonic AS の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6823/disclosure/20220725503964
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-25
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/6823

## 何が変わったか

リオン株式会社が、ノルウェーのNorsonic AS株式の92.39％を取得して子会社化することを決定しました。欧米での販路拡大や環境モニタリング製品「NorCloud」の取り込みを進め、将来的には残る少数株主持分も取得して全株式を保有する予定です。

## 会社が挙げた理由

欧米市場、とくにドイツ市場を中心とした音響計測器の販路獲得、製品ラインナップの拡充、環境モニタリングシステム「NorCloud」の獲得、ならびに製品・技術・販売網の一体化によるシナジー創出を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: ASISA AS、Norsonic-Tippkemper GmbH、Janix IKT AS、Jacon A/S
- 対象会社の名称: Norsonic AS
- 対象会社の事業内容: 音響・振動の測定及び環境モニタリングに関連する機器・システムの開発、製造、販売
- 対象会社の所在地: Norway
- 対象会社の資本金: 7,000 千 NOK
- 対象会社の設立年月日: 1967 年 3 月 1 日
- 対象会社の売上高: 87,309 千 NOK（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 9,358 千 NOK（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 14,785 千 NOK（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 47,340 千 NOK（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 112,709 千 NOK（概算額 1,589,203 千円）。これに加え、0～6,000 千 NOKのアーンアウト対価を支払う合意
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 646,715 株（議決権の数：646,715 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"92.39%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今期業績予想における影響は軽微であります。今後、業績予想に重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 7 月 25 日
- 契約締結日: 2022 年 7 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Norsonic AS の株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：92.39％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Norsonic AS の株式を取得し、子会社化」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式譲渡実行日以後に当該少数株主持分の取得を行うことで、全株式を取得する予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.00％）」および「異動後の所有株式数 646,715株（議決権所有割合：92.39％）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地は「Gunnersbråtan 2, 3409 Tranby, Norway」、相手方の所在地もNorwayまたはGermanyと記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社および相手方の概要に、上場市場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数 646,715株」「議決権所有割合：92.39％」「取得価額 112,709 千 NOK」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期業績予想における影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の金額・計上に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今期業績予想における影響は軽微」「重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年7月25日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 112,709 千 NOK（概算額 1,589,203 千円）」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、株式価値評価、第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 112,709 千 NOK」および「取得対価に加えて…アーンアウト対価」と記載されていますが、対価の種類は記載されていません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得（子会社化）」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「ASISA AS」「Norsonic-Tippkemper GmbH」「Janix IKT AS」「Jacon A/S」が記載されていますが、上場区分の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手方の当社との関係について「資本関係 なし」「人的関係 なし」「取引関係 なし」「関連当事者への該当状況 なし」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2019年、2020年、2021年12月期の数値が表で記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益は「1,111 千 NOK、7,681 千 NOK、9,358 千 NOK」、当期純利益は「2,590 千 NOK、7,715 千 NOK、14,785 千 NOK」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「欧米の政府機関・大学を中心とした環境計測市場」「環境モニタリングシステム『NorCloud』」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「欧米市場における音響計測器の新たな販路獲得」「グローバルシェアの拡大」「ドイツ市場を中心として…グローバルシェア拡大が可能」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ノルソニック社の製品、関連技術及び販売網が当社グループと一体になることで」「市場に前例のない製品やサービスの開発に注力」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 7 月 25 日」「契約締結日 2022 年 7 月 25 日」「株式譲渡実行日 2022 年 10 月 31 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合、決議日、契約締結日、実行予定日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年7月25日開催の取締役会において…決議」と記載されています。独立した第三者の関与に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「少数株主が7.61％を保有しておりますが、株式譲渡実行日以後に当該少数株主持分の取得を行うことで、全株式を取得する予定です。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の代表者情報は記載されていますが、取得後の経営体制、商号変更、従業員の処遇に関する記載はありません。」）