# 大井電気（6822） 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6822/disclosure/20220527560880
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-27
Komoriの読み（0-100）: 16
企業ページ: https://komori.app/company/6822

## 何が変わったか

現行の買収防衛策が期限を迎えるため、株主総会での承認を条件に、2025年6月開催予定の定時株主総会まで買収防衛策を継続します。変更は軽微な文言整理などにとどまり、基本的な仕組みは維持されます。

## 会社が挙げた理由

大規模買付けに対して株主が判断するために必要な情報と時間、買付者との交渉機会を確保し、当社の企業価値と株主共同の利益を確保・向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プラン（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プラン導入時には、本株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
- 取締役会決議日: 2022年5月27日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本株主総会（2022年6月29日開催予定）で承認された場合、当該承認決議時から本プランが有効。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置予定。委員は3名で、弁護士2名及び当社社外取締役である監査等委員1名から構成される。
- 実行の前提条件: 2022年6月29日開催予定の第98期定時株主総会における株主の承認。
- 取得後の経営体制: 具体的な取得後の体制は示されていない。買付者等に対して、大規模買付け後の当社及び当社グループの経営方針・事業計画・資本政策・配当政策、従業員・労働組合・取引先・顧客・地域社会等の処遇方針の提出を求める。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入について」である。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って導入する」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けている事実はございません」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けている事実はございません」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「買付者等については将来提出すべき意向表明書の記載事項が示されているが、具体的な買付者の名称・所在地は記載されていない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として」と記載されているが、今回の開示による上場への影響は示されていない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本プランは、現プランに軽微な文言の整理等所要の変更を加えたものであり、基本的に大きな変更はございません」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません」と記載されているが、特別損益やのれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本プランの業績予想への反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「第95期定時株主総会（2019年6月26日開催）においてご承認いただきました当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」が2022年6月29日に有効期間満了となると記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「具体的な買付者、対象会社、取得価額に関する記載はなく、「大規模買付け等」に関する将来の手続のみが定められている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付け等の対価の算定根拠」は将来買付者等から提出を受ける情報として列挙されているが、今回の価額算定方法は記載されていない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けている事実はございません」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文および別紙に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の裏付けは、買付者等が将来提出すべき必要情報の一項目として記載されているが、今回の調達方法は示されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けている事実はございません」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「具体的な買付者等の名称や当社との関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示には対象会社の売上高、利益、純資産等の財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値や損益推移の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示は買収防衛策の継続導入に関するもので、対象会社の事業内容を記載していない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するための対応策」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の具体的な統合計画は記載されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年6月29日開催予定の当社第98期定時株主総会」とされ、「当該承認決議の時から2025年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、買収防衛策の継続導入を決定しました」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、買収防衛策の継続導入を決定しました」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組み」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本プランについては「株主共同の利益の確保・向上」と記載されているが、選択肢にある具体的な少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「必要情報として「大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策」ならびに「当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針」を挙げている。」）