# アイコム（6820） 株式等の大規模買付行為等にかかる独立委員会からの勧告書の受領、取締役会評価・検討結果確定及び通知、当社定時株主総会における議案上程についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6820/disclosure/20220407518713
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-07
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/6820

## 何が変わったか

独立委員会の勧告を受け、取締役会が光通信グループによる株式買増しを企業価値や株主共同の利益を損なう可能性があると評価した。光通信グループが買付けを実施した場合の対抗措置について、株主の意思を確認する議案を2022年6月開催予定の定時株主総会に上程することを決めた。

## 会社が挙げた理由

光通信グループが本大規模買付行為自体またはその後の買増しにより、当社の重要事項に対する実質的な拒否権を持つなど、経営に重大な影響を及ぼす議決権割合を取得する可能性があるため。また、買付者側から必要な情報や誓約書が十分に提出されず、顧客・従業員・取引先との関係悪化や中期経営計画の遂行への支障が懸念されるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本大規模買付行為等
- 相手方の名称: 株式会社 UH Partners 3（株式会社光通信グループ）
- 対象会社の名称: アイコム株式会社
- 対象会社の事業内容: 陸上業務用無線通信機器、アマチュア用無線通信機器、海上用無線通信機器、航空用無線通信機器、衛星通信用無線通信機器、受信機、魚群探知機、ナビゲーション機器、船舶用レーダー、ネットワーク機器の製造及び販売事業並びに電気通信事業
- 対象会社の所在地: 大阪市平野区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 15億円分に相当する当社株式の取得予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（株式市場内での株式取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定していない旨の記載はなく、636,402株等の取得想定が記載されている
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 追加取得予定は645,400株（株価2,324円を目安とした場合）。誓約書の閾値算定では636,402株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"約19.70%","revised_forecast":"最大約29.70%（UH Partners 3が議決権割合10%相当を取得した場合）","change":"約10.00ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己資金投資。事業から得られるフリーキャッシュフローに基づく純投資と説明されている
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年4月7日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 株式市場内での取得。15億円を株価2,324円または2,357円で割って取得株式数を想定
- 第三者算定機関: 株式会社アイ・アールジャパン（当社中期経営計画における資金使途についての見解を作成）
- 特別委員会: 設置あり。独立委員会は3名で、社外監査役1名および社外取締役2名
- 実行の前提条件: 2022年6月開催予定の第58期定時株主総会において、対抗措置発動の是非を問う議案が承認可決されること
- 取得後の経営体制: 光通信グループは当社の経営に関与しない方針で、買付後の重要提案行為は予定していないと説明している。当社側は、光通信グループが当社事業への経験・知識や経営方針を有していないと評価している

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「追加で、15億円分に相当する当社株式の株式市場内での取得」「取得後に光通信グループが保有する当社の議決権数が全体の3分の1を超えない株式数の取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「UH Partners 3は、追加で、15億円分に相当する当社株式の株式市場内での取得を予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「議決権割合にして約19.70%」「議決権割合で最大約29.70%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社 UH Partners 3」「株式市場内での取得」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「コード番号 6820 東証プライム」「株式会社光通信の完全子会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「15億円分に相当する当社株式」「議決権割合で最大約29.70%」「当社の経営に重大な影響を及ぼし得る」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「既にお知らせしておりますとおり」「当社取締役会における…評価・検討の結果が…確定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「追加で、15億円分に相当する当社株式の株式市場内での取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「15億円分に相当する当社株式の株式市場内での取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「光通信グループの投資は自己資金投資であり、事業から得られる潤沢なフリーキャッシュフローに基づいた純投資」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社光通信の完全子会社である光通信株式会社の完全子会社である株式会社 UH Partners 3」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「光通信グループでは…合計2,825,900株…当社株式を保有」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「陸上業務用無線通信機器、アマチュア用無線通信機器…ネットワーク機器の製造及び販売事業並びに電気通信事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「光通信グループによる当社株式の買付けの目的は純投資である」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の経営に関与しない方針であるとして、本大規模買付行為等後の経営方針について何ら提示をしていない」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従業員離れや取引先離れ等を引き起こす可能性」「当社の企業価値ないし株主共同の利益の…著しく妨げられるおそれ」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該議案が承認可決されることを条件に」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社独立委員会から、UH Partners 3による大規模買付行為等にかかる勧告書を受領」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の経営に関与しない方針であるとして、本大規模買付行為等後の経営方針について何ら提示をしていない」」）