# 伊豆シャボテンリゾート（6819） 臨時株主総会の開催日時等の確定及び株式交換による株式会社伊豆ドリームビレッジの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6819/disclosure/20230214511541
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-15
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/6819

## 何が変わったか

伊豆シャボテンリゾートが、株式交換により株式会社伊豆ドリームビレッジを完全子会社化することを決定し、株式交換契約を締結しました。効力発生日は2023年4月5日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

宿泊施設をグループとして一体運営し、伊豆の施設を滞在型リゾートとして発展させること、伊豆ドリームビレッジの宿泊施設運営ノウハウを活用して他県・他地域の宿泊施設運営へ進出することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社伊豆ドリームビレッジ
- 対象会社の名称: 株式会社伊豆ドリームビレッジ
- 対象会社の事業内容: 宿泊・飲食事業、観光開発事業
- 対象会社の所在地: 静岡県伊東市
- 対象会社の資本金: 50,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 平成30年9月3日
- 対象会社の売上高: 387,629千円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 69,222千円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 57,281千円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: 119,062千円（2022年3月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式8,000,000株を予定）
- 合併比率・株式交換比率: 伊豆ドリームビレッジ社の普通株式1株に対して、当社普通株式1,600.00株。伊豆シャボテンリゾートが株式交換完全親会社、伊豆ドリームビレッジ社が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みだが、現時点では確定していない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年3月期業績予想への影響は現在精査中で、詳細が確定次第改めて知らせる
- 取締役会決議日: 2023年2月15日
- 契約締結日: 2023年2月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年4月5日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: エースターコンサルティング株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 両社の臨時株主総会における株式交換契約の承認
- 取得後の経営体制: 本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はない。対象会社の代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、伊豆ドリームビレッジ社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「伊豆ドリームビレッジ社を完全子会社化することといたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「伊豆ドリームビレッジ社を株式交換完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「本株式交換により交付する当社の普通株式の数は8,000,000株となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都港区南青山7-8-4」、対象会社所在地「静岡県伊東市富戸1317-584」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となる伊豆ドリームビレッジ社は非上場会社であるため、該当事項はございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「宿泊施設運営のノウハウを手に入れることにより、他県・他地域での宿泊施設運営という新たな分野への進出が可能」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換による2023年3月期業績予想へ与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本処理によりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「詳細が確定次第、改めてお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題「臨時株主総会の開催日時等の確定及び…完全子会社化に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：8,000,000株（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるエースターに依頼」「2023年2月14日付で…株式価値に関する算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「伊豆ドリームビレッジ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,600.00株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当ての内容 1 1,600.00」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「伊豆ドリームビレッジ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「人的関係：該当事項はありません。取引関係：当社子会社である株式会社伊豆シャボテン公園が伊豆ドリームビレッジ社の管理支援業務を請け負っています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の業績」表に2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の財務数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「▲33,918、34,982、69,222」、当期純利益「▲28,191、47,451、57,281」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グランピング施設（2か所）、伊豆シャボテン動物公園のオフィシャルホテル（プチホテル）、当該施設に隣接するレストラン（ラシック）の運営会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「宿泊施設運営のノウハウを手に入れることにより、他県・他地域での宿泊施設運営という新たな分野への進出が可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「宿泊施設をグループとして一体化して運営することにより、これらの自社施設を滞在型リゾートとしてさらに発展」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は、両社の合意により変更されることがあります」「算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年2月15日」「株式交換契約締結日 2023年2月15日」「本株式交換の効力発生日 2023年4月5日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「交換比率「1,600.00」、効力発生日「2023年4月5日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で…行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社並びに伊豆ドリームビレッジ社から独立した第三者算定機関であるエースターに依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反を回避するための措置…該当事項はございません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません」」）