# 古野電気（6814） 連結子会社２社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6814/disclosure/20220922535319
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-22
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/6814

## 何が変わったか

古野電気が、100％子会社のフルノ関西販売株式会社とフルノ九州販売株式会社を2023年3月1日（予定）付で吸収合併し、両社を解散します。株式や金銭の割当てはなく、古野電気の商号・事業内容などは変わりません。

## 会社が挙げた理由

当社グループの競争力強化と事業運営の更なる効率化を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: フルノ関西販売株式会社、フルノ九州販売株式会社
- 対象会社の名称: フルノ関西販売株式会社、フルノ九州販売株式会社
- 対象会社の事業内容: 漁撈用・航海用電子応用機械器具の販売、賃貸、保守、漁撈用・航海用電子応用機械器具の販売、賃貸、保守
- 対象会社の所在地: 神戸市中央区港島南町一丁目5番地の2（現所在地：兵庫県西宮市芦原町9番52号）、長崎市旭町3番15号
- 対象会社の資本金: 52 百万円、60 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1992 年 7 月 8 日、1996 年 11 月 20 日
- 対象会社の売上高: 3,138 百万円（2022 年 2 月期）、4,505 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の営業利益: 155 百万円（2022 年 2 月期）、231 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の当期純利益: 114 百万円（2022 年 2 月期）、161 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の純資産: 1,057 百万円（2022 年 2 月期）、1,386 百万円（2022 年 2 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割り当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割り当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割り当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（両社）","revised_forecast":"not_disclosed（吸収合併後の議決権所有割合の記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年9月22日
- 契約締結日: 2022年9月22日
- 実行日・効力発生日: 2023年3月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第2項に定める簡易合併、消滅会社では会社法第784条第1項に定める略式合併の手続により、株主総会決議を経ずに実施する。
- 取得後の経営体制: 本合併後、当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期に変更はありません。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、フルノ関西販売株式会社およびフルノ九州販売株式会社は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が１００％出資する連結子会社との間でおこなう簡易合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「フルノ関西販売株式会社およびフルノ九州販売株式会社は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本店所在地として「神戸市中央区」「長崎市」、存続会社の所在地として「兵庫県西宮市」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号 6814（東証プライム）」の記載はあるものの、消滅会社の上場との関係に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「競争力強化と事業運営の更なる効率化を目的」とし、「当社の連結業績に与える影響は軽微」としています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…合併契約を締結することを決定しましたので…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割り当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割り当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割り当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社であるフルノ関西販売株式会社およびフルノ九州販売株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社が１００％出資する連結子会社との間でおこなう簡易合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態および経営成績」として「2022 年 2 月期」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「フルノ関西販売は営業利益「155 百万円」、当期純利益「114 百万円」、フルノ九州販売は営業利益「231 百万円」、当期純利益「161 百万円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「漁撈用・航海用電子応用機械器具の販売、賃貸、保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの競争力強化と事業運営の更なる効率化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期に変更はありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 ２０２２年９月２２日」「合併契約締結日 ２０２２年９月２２日」「合併期日（効力発生日）２０２３年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程、合併方式、割当ての内容が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第７９６条第２項に定める簡易合併の手続」「会社法第７８４条第１項に定める略式合併の手続」「株主総会決議を経ずにおこなう」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…決定しました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が１００％出資する連結子会社」と記載され、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期に変更はありません。」」）