# ティアック（6803） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6803/disclosure/20231218505021
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-22
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/6803

## 何が変わったか

ティアック株式会社が完全子会社のエソテリック株式会社を吸収合併し、エソテリックは解散します。株式の割当てなど対価の交付はなく、効力発生日は2024年4月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

プレミアムオーディオ事業の営業体制や製品の企画開発力などの経営資源を強化し、意思決定を速め、多様なニーズに対応する製品提供を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: エソテリック株式会社
- 対象会社の名称: エソテリック株式会社
- 対象会社の事業内容: 電子・電気機器等の開発・販売・輸入販売
- 対象会社の所在地: 東京都多摩市
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 1,854 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 64 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 55 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 285 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の割当てその他一切の対価の交付なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2023 年 9 月 30 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第2項に基づく簡易合併、エソテリックでは会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当し、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はない。エソテリックの保守サービスやカスタマーリレーションなどは当社が継続して提供する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、エソテリックは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるエソテリック株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都多摩市落合一丁目47番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「営業体制、製品の企画開発力など経営資源の一層の強化と、意思決定の迅速化を図る」および「当社の連結業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「当社の連結業績への影響は軽微であります」と記載されていますが、業績予想の修正についての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議し、本日、合併契約を…締結いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるエソテリック株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「エソテリック株式会社 100％」および「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2023年3月期）」として、純資産285百万円、売上高1,854百万円、営業利益64百万円、当期純利益55百万円を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「売上高 1,854 百万円」「営業利益 64 百万円」「当期純利益 55 百万円」（2023年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容は「電子・電気機器等の開発・販売・輸入販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「営業体制、製品の企画開発力など経営資源の一層の強化と、意思決定の迅速化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後もエソテリックの保守サービスやカスタマーリレーションなどについては、当社が継続して提供いたします。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併目的、日程、方式、当事会社概要、合併後の状況、業績影響が記載されていますが、取引リスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日：2023年12月22日」「本合併契約締結日：2023年12月22日」「本合併の効力発生日：2024年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程として2023年12月22日および「2024年4月1日（予定）」が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。」」）