# 指名・報酬諮問委員会と取締役会実効性評価｜パナソニック　ホールディングス（6752）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「平成27年11月に、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役・役員および監査役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・役員の報酬制度の妥当性に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。」 — 独立社外取締役を委員長とする諮問委員会を設置し、取締役会の実効性評価も少なくとも年1回実施している。 (https://komori.app/company/6752/filing/2015-fy)
- FY2017 前進 「平成28年12月の取締役会で、取締役会の機動性・透明性・客観性の向上と改善を図るため、平成29年6月29日付での取締役会の構成員数変更（社内取締役を8名以内とし、変更後の社外取締役比率3分の1を確保）を決議しました。」 — 取締役会について、社内取締役8名以内、社外取締役比率3分の1という構成変更を決議・実施した。 (https://komori.app/company/6752/filing/2016-fy)
- FY2018 前進 「当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役４名）で構成され、会社法および関連法令（以下、「会社法」と総称する）上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。」 — 社外取締役4名を含む取締役12名の体制を記載し、取締役会による監督体制を具体化した。加えて、年1回以上の実効性評価を継続している。 (https://komori.app/company/6752/filing/2017-fy)
- FY2019 前進 「本委員会の委員は、社外取締役大田弘子(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長長榮周作、代表取締役社長津賀一宏の５名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しています。」 — 指名・報酬諮問委員会について、5名構成、社外取締役の委員長就任および過半数構成を明示し、客観性・透明性の仕組みを具体化した。 (https://komori.app/company/6752/filing/2018-fy)
- FY2020 前進 「当社の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役13名（社外取締役比率３分の１以上）で構成し(うち２名は女性）、取締役会の全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しており、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しています。…本年は第三者の視点を活用し、アンケートに加えインタビューも実施しました。」 — 取締役会は社外取締役6名を含む13名体制となり、実効性評価では従来のアンケートに加えて第三者視点のインタビューを実施した。 (https://komori.app/company/6752/filing/2019-fy)
- FY2021 前進 「取締役会での持株会社制への移行に向けたグループのあり方に関する議論の展開、任意の指名・報酬諮問委員会におけるトップ交代の決議に至る徹底した審議プロセスなどを通じて、監督機能、コーポレート戦略の意思決定機能としての実効性を高めています。」 — 持株会社制への移行議論とトップ交代の審議を、指名・報酬諮問委員会および取締役会の実効性強化の具体例として記載した。取締役会は社外取締役6名を含む13名で構成されている。 (https://komori.app/company/6752/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「取締役会は、事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、グループ全社視点での経営戦略の決定と事業会社の監督に集中することとしています。この役割を実現するため、当社の取締役会は、社外取締役５名を含む取締役12名（社外取締役比率３分の１以上）で構成し（うち２名は女性）」 — 持株会社制への移行に合わせ、取締役会を12名・社外取締役5名・女性2名の体制とし、グループ戦略決定と事業会社監督に役割を集中させた。 (https://komori.app/company/6752/filing/2021-fy)
- FY2023 前進 「当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしています。…取締役会は13名(うち２名は女性)で構成し…６名の社外取締役を選任しています。」 — 持株会社制への移行後の取締役会について、事業会社への権限委譲と持株会社による戦略決定・監督への集中を具体化し、13名中6名の社外取締役、2名の女性という構成を開示した。 (https://komori.app/company/6752/filing/2022-fy)
- FY2024 前進 「また、委員会はグループＣＥＯ・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループＣＥＯの交代時期を提案することができます。」 — 指名・報酬諮問委員会の役割が、候補者指名・報酬審議に加えて、グループCEO等のサクセッションプラン、後継者候補のモニタリング、交代時期の提案まで具体化した。 (https://komori.app/company/6752/filing/2023-fy)
- FY2025 前進 「2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合は…社外取締役は取締役会メンバーの過半数を占めることになります。また、本株主総会終了後、同日開催予定の取締役会において、社外取締役澤田道隆を取締役会議長に選任する予定です。」 — 取締役会について、社外取締役比率を3分の1以上とする現行方針から、株主総会後には過半数とし、社外取締役を議長にする計画を示した。指名・報酬諮問委員会も指名諮問委員会と報酬諮問委員会へ分割する予定である。 (https://komori.app/company/6752/filing/2024-fy)
- 2026-03-31 前進 「当社のガバナンス体制において、代表取締役を 2 名とすることが最適と判断したため」 — 代表取締役を2名とするガバナンス体制への変更を決議し、代表取締役1名が2026年6月22日付で退任予定とした。 (https://komori.app/company/6752/disclosure/20260331593692)
- 2026-04-10 前進 「指名諮問委員会」 — コーポレート・ガバナンス体制図において、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として明示し、従来の委員会分割予定が体制図上の構成として示された。 (https://komori.app/company/6752/disclosure/20260327591226)
- 2026-05-29 前進 「当社は、2025年６月より従来の指名・報酬諮問委員会を２つの諮問委員会に分けて運営しています。」 — 指名・報酬諮問委員会の分割運営に加え、社外取締役を過半数とする取締役会、社外取締役が議長を務める体制を記載した。 (https://komori.app/company/6752/disclosure/20260527550899)
- FY2026 達成 「本有価証券報告書提出日現在、取締役会は13名(うち４名は女性)で構成し、…社外取締役を７名選任しており、取締役会の過半数を構成しています。なお、…議長は社外取締役澤田道隆が担当しています。」 — 前年度に計画されていた社外取締役過半数と社外取締役議長が実現し、13名中7名の社外取締役、社外取締役の議長体制となった。指名・報酬諮問委員会も2025年6月から2委員会へ分割した。 (https://komori.app/company/6752/filing/2025-fy)
- 2026-07-07 再掲 「指名諮問委員会」 — 指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、取締役会が両委員会に諮問する体制を再確認した。 (https://komori.app/company/6752/disclosure/20260514535965)
- 2026-09-18 再掲 「指名諮問委員会」 — 指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役会への諮問・答申を行う体制を示した。 (https://komori.app/company/6752/disclosure/20260903531272)