# 大量買付ルールと買収防衛策による企業価値・株主共同利益の保護｜京三製作所（6742）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会（大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会）の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります。」 — 独立委員会の検討・勧告、60日間を原則とする検討期間、新株予約権の無償割当て等を含む枠組みを記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2015-fy)
- FY2018-Q2 再掲 「当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会（大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会）の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります。」 — 大量買付説明書・必要情報の提出、独立委員会による検討、原則60日間の検討期間、勧告および新株予約権の無償割当て等の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、原則として60日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。」 — 大量買付情報の検討、取締役会の代替案検討、原則60日間の検討期間を含む買収防衛策の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、原則として60日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。」 — 独立委員会による検討、取締役会の代替案検討、原則60日間の検討期間を含む買収防衛策を再掲している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、原則として60日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。」 — 大量買付情報の提出・検討、独立委員会による原則60日間の検討、勧告および新株予約権の無償割当て等を含む買収防衛策を継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、原則として60日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。」 — 独立委員会による大量買付情報の検討、取締役会の代替案検討、原則60日間の検討期間を含む買収防衛策を継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、原則として60日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。」 — 独立委員会による原則60日間の検討、買付者との協議・交渉、取締役会の代替案提示等を含む買収防衛策の枠組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2018-q3)
- FY2019 再定義 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。」 — 買収防衛策の検討期間について、現金のみの公開買付は最大60日、その他は最大90日、所定の手続により30日を上限に延長可能とする区分を明示している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。」 — 買収防衛策について、買付類型ごとの最大60日・90日の検討期間、30日を上限とする延長、独立委員会による検討を引き続き記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。」 — 買付類型ごとの最大60日・90日の検討期間、30日を上限とする延長および独立委員会による検討を含む買収防衛策を継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。」 — 買付類型ごとの最大60日・90日の検討期間、30日を上限とする延長および独立委員会による検討を含む買収防衛策を継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2019-q3)
- FY2020 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。」 — 買付類型ごとの最大60日・90日の検討期間、30日を上限とする延長および独立委員会による検討を継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2019-fy)
- FY2021 再掲 「独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。」 — 買付類型ごとの最大60日・90日の検討期間、30日を上限とする延長および独立委員会による検討を継続して記載している。 (https://komori.app/company/6742/filing/2020-fy)
- FY2025 その他 「なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当対応方針は2028年６月開催予定の定時株主総会まで継続されます。」 — 大量買付ルール、独立委員会および最大60日・90日の検討期間等の枠組みを維持し、対応方針を2028年6月開催予定の定時株主総会まで継続する議案を上程した。 (https://komori.app/company/6742/filing/2024-fy)