# 日本信号（6741） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新に係る 株主総会の付議について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6741/disclosure/20220509536297
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-10
Komoriの読み（0-100）: 19
企業ページ: https://komori.app/company/6741

## 何が変わったか

日本信号は、既存の買収防衛策を更新する議案を、2022年6月24日開催予定の定時株主総会に諮ることを決めた。更新案では、独立委員会を社外監査役3名で構成し、中期経営計画の内容を追加するとともに、検討期間の延長ルールを変更する。

## 会社が挙げた理由

短期的な利益のみを目的とする買収者による事業・技術の切り売りを避け、企業価値と株主共同の利益を守るため。買収提案があった場合に、株主へ十分な情報と検討時間を提供し、判断する機会を確保することも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）／本プラン
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年5月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年6月24日開催予定の第139回定時株主総会終結時（株主の承認を条件として本プランを更新）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名で、塩川実喜夫氏、玉川雅之氏、志村直子氏。いずれも当社社外監査役であり、東京証券取引所が定める独立役員。
- 実行の前提条件: 2022年6月24日開催予定の第139回定時株主総会における株主の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類は買収防衛策の更新を扱っており、取得後の対象会社の支配関係を示す記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「現時点におきまして、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告または提案を受けている事実はありません」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社名の欄に「コード番号：６７４１東証プライム」とあるが、上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「更新の主要な変更点として「独立委員会の構成」「新たな中期経営計画の記載」「独立委員会の検討期間」が挙げられている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類の更新内容および株主への影響の説明に、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や予想数値の変更に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「２０１０年６月２４日開催の第１２７回定時株主総会において…買収防衛策を導入」し、その後も「２０１３年、２０１６年、２０１９年」に更新したと記載されている。また「主要な変更点とその目的」として複数の変更を示している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本書類は買収防衛策の更新議案を扱っており、取得価額・譲渡価額に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法、市場株価法、類似会社比較法などの価額算定手法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「旧プランを更新する内容…を本総会に付議する」とされているが、対価に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本プランの更新について、合併比率・株式交換比率を示す記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「買付等の資金の裏付け」を提出させる旨は記載されているが、本件の資金調達方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告または提案を受けている事実はありません」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「特定の買収者・相手方との関係を示す記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「売上高、営業利益、当期純利益、純資産などの対象会社財務数値を示す記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益や当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本書類の主要な変更点は独立委員会、中期経営計画の記載、検討期間であり、取得後の統合施策ではない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「保有する株式が希釈化するおそれがあります」および「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「２０２２年５月１０日開催の取締役会において」決定し、「２０２２年６月２４日開催予定の第１３９回定時株主総会」に付議すると記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本総会において議案としてお諮りし、株主の皆さまのご承認をいただくことを条件として、有効期間を更新いたします」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本総会において議案としてお諮りし、株主の皆さまのご承認をいただくことを条件として、有効期間を更新いたします」。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用」および「独立委員会は、独立性の高い３名により構成されます」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主への影響として「他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化される」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本書類は買収防衛策の更新手続と新株予約権の概要を説明しており、取得後の経営体制に関する記載はない。」）