# サン電子（6736） 当社持分法適用関連会社Cellebrite株式の受領に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6736/disclosure/20241206535313
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-06
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企業ページ: https://komori.app/company/6736

## 何が変わったか

Cellebrite株式の価格条件達成に伴い、当社が受け取る追加対価として同社株式3,489,202株を受領することを決定した。これは、2024年8月14日に続く株式受領である。

## 会社が挙げた理由

Cellebrite株式のVWAPが所定の水準を超えるなど、逆三角合併契約に定めた対価調整の条件を満たしたため。無償で受領するため、営業利益の予測に変更はないと説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 対価調整
- 相手方の名称: Cellebrite DI Ltd、TWC Tech Holdings Ⅱ Corp.、Cupcake Merger Sub, Inc.
- 対象会社の名称: Cellebrite DI Ltd
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 無償
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,489,202株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 営業利益の予測に変更はございません。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2021年4月8日
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 任意の30日間のうち20日間のCellebrite社のVWAPが12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えること等。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「2021年4月8日付の逆三角合併契約に基づき、本合併の実行（クロージング）後の譲渡株式の対価調整として」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社保有分にあたる3,489,202株を株式として受け取ることを決定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「3,489,202株を株式として受け取ることを決定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本対価調整は、Cellebrite社から無償にて行われるため、営業利益の予測に変更はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「営業利益の予測に変更はございません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「営業利益の予測に変更はございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年11月11日付『当社持分法適用関連会社Cellebrite株式の受領に関するお知らせ』にて公表いたしました…受領に引き続き」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本対価調整は、Cellebrite社から無償にて行われる」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「3,489,202株を株式として受け取る」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式の受領数とVWAP条件は記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Cellebrite社のNASDAQ Global Select Market上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社の持分法適用関連会社であるCellebrite DI Ltd」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合・事業運営に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年11月１日に条件を満たした対価調整の受領につきましては、確定次第開示いたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合等」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員に関する記載はない。」）