# サン電子（6736） ヘバラ ホールドコ ツー エル ピー（Hebara Holdco II, L.P.）による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（中立）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6736/disclosure/20240619531844
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-20
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/6736

## 何が変わったか

ヘバラ・ホールドコ・ツー・エル・ピーがサン電子株を最大19.00％まで買い付ける公開買付けに対し、サン電子は賛成も反対もせず中立の立場を表明した。株主が応募するかどうかは各株主の判断に委ねるとしている。

## 会社が挙げた理由

公開買付者が企業価値・株式価値を最大化するための具体的な取組みについて説明を受けておらず、公開買付けが企業価値や株主共同の利益に資すると判断できないため賛同できない。一方、公開買付者は支配権取得、役員派遣、臨時株主総会の招集や株主提案を予定しておらず、上場廃止となる可能性も高くないため、積極的に反対する理由も見出しがたいとしている。また、公開買付け開始後の株価が買付価格を上回って推移し、公開買付け後も株式の上場が維持される予定であることから、応募の判断を株主に委ねた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ヘバラ・ホールドコ・ツー・エル・ピー（Hebara Holdco II, L.P.）
- 対象会社の名称: サン電子株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式1株につき4,400円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき4,400円
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 開始日：2024年6月10日、終了日：not_disclosed
- 取得株式数: 3,793,400株（所有割合17.00％）から4,239,500株（所有割合19.00％）／議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％（100株）","revised_forecast":"17.00％～19.00％","change":"異動前0.00％から異動後17.00％～19.00％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付けが当社の業績に与える影響につきましては、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024年6月20日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed（算定に関する事項は該当事項なし）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 公開買付者側は、成立後に当社の支配権を取得すること、現任役員の再任に反対すること、役員派遣、臨時株主総会の招集及び株主提案権の行使を予定していない。公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定で、現時点では追加取得の予定もない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ヘバラ・ホールドコ・ツー・エル・ピーによる当社株券に対する公開買付け」および「普通株式１株につき、金4,400円」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、2024年６月10日現在において、当社株式100株を所有」および「本公開買付けにより当社株式を取得及び所有する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法にも至らない（原文: 「「公開買付け後に公開買付者が所有する当社株式の所有割合は最大で19.00％にとどまり」および「本公開買付けの成立後に当社の支配権を取得すること…は、それぞれ予定していない」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社株式100株（所有割合：0.00％）」および「3,793,400株（所有割合：17.00％）から4,239,500株（所有割合：19.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地として「アメリカ合衆国、デラウェア州」と記載され、「米国デラウェア州法に基づいて設立されたリミテッド・パートナーシップ」とされている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場は維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「所有割合は最大で19.00％にとどまり」および「当社が…具体的な施策を実行していくにあたって支障となる可能性は高くない」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが当社の業績に与える影響につきましては、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益の金額および計上時期に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」とあるのみで、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年６月20日開催の取締役会において…本公開買付けに対して中立の立場をとること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金4,400円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（３）算定に関する事項　該当事項はありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金4,400円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等の価格　普通株式１株につき、金4,400円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「出資者として「True Wind Capital II, L.P.」「True Wind Capital II-A, L.P.」を記載し、「True Wind…ファンド並びに関係会社及び関連ファンドの総称」としている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、2024年６月10日現在において、当社株式100株（所有割合：0.00％）を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の最近の売上高・営業利益・当期純利益・純資産に関する記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載なし。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「True Windが…どのような取組みが必要と考えているかについて、説明を受けておりません」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の経営陣及び取締役会との建設的な対話を通じて…貢献することを目指している」とある一方、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「流通株式数に一定の変動が生じることは想定される」および「上場維持基準に抵触することが現実的に見込まれる状況が発生する可能性は高くない」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得後について「現時点では、当社株式を追加取得する予定はない」と記載されているが、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年６月20日開催の取締役会において…決議」および「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置　該当事項はありません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「二段階買収について「現時点では、本公開買付け成立後に、当社株式を追加取得する予定はない」とあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「支配権を取得すること…役員派遣を行うこと…は、それぞれ予定していない」、「上場は維持される予定」および「追加取得する予定はない」」）