# サン電子（6736） EKTech Holdings Sdn. Bhd.の株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6736/disclosure/20221223583066
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-23
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/6736

## 何が変わったか

サン電子は、マレーシアの持株会社EKTech Holdings Sdn. Bhd.の全株式10,000株を取得し、議決権所有割合100％の連結子会社にすることを決定した。株式譲渡の実行は2023年1月下旬の予定。

## 会社が挙げた理由

EKTechグループのサービスとサン電子のIoT/M2M事業とのシナジー、5G普及に伴う新たな価値の提供、ASEAN地域での事業基盤の確保を通じて、事業拡大と事業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: EKTech Holdings Sdn. Bhd.の株式の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 個人（EKTech社経営陣、詳細非開示）
- 対象会社の名称: EKTech Holdings Sdn. Bhd.
- 対象会社の事業内容: 持株会社
- 対象会社の所在地: マレーシア（Petaling Jaya, Selangor）
- 対象会社の資本金: 10,000 RM（マレーシア・リンギット）
- 対象会社の設立年月日: 2011 年 6 月 24 日
- 対象会社の売上高: 40,000 RM（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000 株（議決権の数：10,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 23 日
- 契約締結日: 2022 年 12 月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月下旬（予定）
- 価額算定の方法: 第三者によるデューデリジェンス結果を踏まえ、相手先と協議を重ね、最終的に合理性のある価額として決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「EKTech の全株式を取得することといたしました」「取得後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「EKTech…の株式を取得し、連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地として「Petaling Jaya, 47810 Selangor」と記載され、会社名に「Sdn. Bhd.」が付されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要、相手先概要および日程には、上場・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「EKTech の全株式を取得」「議決権所有割合：100％」「ASEAN 地域での事業基盤の確保により当社グループの事業拡大を図り」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による…当社連結業績への影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響を「現在精査中」とするのみで、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 12 月 23 日開催の取締役会において…株式を取得し、連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては…合理性のある価額として…決定しております」とあるが、金額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者によるデューデリジェンス結果を踏まえて相手先と協議を重ね、最終的に合理性のある価額として、当社取締役の決議を得たうえで決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「EKTech の全株式を取得」とあるが、対価の種類についての記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先は個人（EKTech 社経営陣）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当該株主と当社との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高：40,000 RM」「税引前当期利益：△21,799 RM（2021 年 12 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「税引前当期利益：△21,799 RM（2021 年 12 月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マレーシア国内の優良な一般事業会社に対して、携帯電話技術を用いた安全な企業向け無線通信システムを提供」「監視カメラやファイアウォール等のセキュリティー商材」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「今後発展が見込まれる ASEAN 地域での事業基盤の確保により当社グループの事業拡大を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の新規 IT 関連事業である IoT/M2M 事業とのシナジー効果が期待できる」「当社の技術支援及び経営資源を活用して」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 12 月 23 日」「契約締結日 2022 年 12 月 26 日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年 1 月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「契約締結日は「2022 年 12 月 26 日（予定）」、株式譲渡実行日は「2023 年 1 月下旬（予定）」とされ、「未定」とは記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者によるデューデリジェンス結果を踏まえて…価額…決定」とある一方、フェアネス・オピニオンや特別委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載はない。」）