# サン電子（6736） 当社連結子会社の異動（持分法適用会社化）に関するお知らせについて

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6736/disclosure/20221114565633
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-14
Komoriの読み（0-100）: 33
企業ページ: https://komori.app/company/6736

## 何が変わったか

従業員向けRSUの行使による株式の希薄化で、サン電子のCellebrite DI Ltd.に対する持株比率が50.5％から49.8％に低下し、連結子会社から持分法適用関連会社に変わる見通しとなった。2023年3月期は第3四半期連結累計期間まで損益計算書に含め、第4四半期連結会計期間から持分法を適用する。

## 会社が挙げた理由

Cellebrite社が従業員に発行しているオプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU））の行使により株式が希薄化し、当社の株式保有割合が低下したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社連結子会社の異動（持分法適用関連会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: Cellebrite DI Ltd.
- 対象会社の事業内容: デジタルソリューションの開発・販売
- 対象会社の所在地: 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,P.O.B.3925Petah Tikva 4970602 Israel
- 対象会社の資本金: 1,345 千NIS（28,662 千円）
- 対象会社の設立年月日: 1999 年４月
- 対象会社の売上高: 246,294 千米ドル（28,328,737 千円）（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 11,945 千米ドル（1,374,011 千円）（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 87,597 千米ドル（10,075,498 千円、Cellebrite帰属）（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △57,563 千米ドル（△6,620,974 千円）（2021 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.5%","revised_forecast":"49.8%","change":"50.5%から49.8%へ0.7ポイント低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年３月期の連結財務諸表に与える影響は精査中。今後開示すべき事項が生じた際には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022 年10月1日より（見通し）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社が従前同様に大株主であることに変わりはなく、今後も、当社グループ企業として連携してまいります。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「オプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU））を発行しており、その行使による株式の希薄化があります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「前述の希薄化によって2022年10月1日時点で49.8％となった」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「Cellebrite社は持分法適用関連会社に異動することになりました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社は、2022年３月末時点でCellebrite社の株式を50.5％保有」「2022年10月1日時点で49.8％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Petah Tikva 4970602 Israel」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する該当記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「連結子会社として第３四半期連結累計期間まで損益計算書は含まれますが、第３四半期連結会計期間末より貸借対照表は除外」「第４四半期連結会計期間より持分法適用関連会社」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年３月期の連結財務諸表に与える影響につきましては、精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する該当記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結財務諸表に与える影響につきましては、精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「持分法適用関連会社に異動する見通しとなったことをお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額に関する該当記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する該当記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する該当記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する該当記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「取引相手方に関する該当記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「資本関係　上記(７)に記載のとおり出資しております。」「人的関係　取締役２名を当社取締役が兼務」「取引関係　仕入先として取引を行っております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「2019年12月期」「2020年12月期」「2021年12月期」の各期について、純資産、売上高、営業利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△2,124 千米ドル」「8,383 千米ドル」「11,945 千米ドル」、Cellebrite帰属当期純利益「△1,697 千米ドル」「4,176 千米ドル」「87,597 千米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「デジタルソリューションの開発・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「従業員に対してオプション（譲渡制限付き株式ユニット（RSU））を発行しており、その行使による株式の希薄化があります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後も、当社グループ企業として連携してまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結財務諸表に与える影響につきましては、精査中」「今後開示すべき事項が生じた際には速やかに開示いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年10月1日より持分法適用関連会社に異動する見通し」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年10月1日時点で49.8％」「第４四半期連結会計期間より持分法適用関連会社」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する該当記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する該当記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社が従前同様に大株主であることに変わりはなく、今後も、当社グループ企業として連携してまいります。」」）