# ピクセラ（6731） 第三者割当による第20回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結、 無担保社債（私募債）の発行、並びに定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6731/disclosure/20240925588657
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-09-26
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/6731

## 何が変わったか

EVO FUNDを引受先として、行使価額を1株20円に固定した第20回新株予約権750,000個を発行し、同時に総額7.5億円の無担保社債も発行することを決めた。新株予約権がすべて行使されると、普通株式7,500万株が発行される。

## 会社が挙げた理由

継続的な損失により財務状況が極めてひっ迫しており、当面の運転資金を確保するとともに、既存事業の生産、新製品開発、マーケティング、新規事業およびウェルネス事業への投資を行い、財務体質と収益基盤を立て直すため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第20回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式75,000,000株（新株予約権750,000個、1個につき普通株式100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個あたり0.01円（普通株式1株あたり0.0001円）
- 発行価額の総額: 7,500円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,500,007,500円、差引手取概算額1,493,222,500円
- 発行諸費用の概算額: 6,785,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年11月25日（割当日）
- 割当予定先: {"名称":"EVO FUND","株数":"新株予約権750,000個（潜在株式数75,000,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的。新株予約権の行使により取得する普通株式を原則として長期間保有せず、株価や市場動向を見ながら基本的に市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 273.57％（議決権総数に対し278.12％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"27,415,276株","revised_forecast":"102,415,276株（新株予約権が全て行使された場合）","change":"75,000,000株","change_rate":"273.57％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額20円。2024年9月25日終値81円に対して75.3％ディスカウント、直近1カ月平均81.67円に対して75.5％、直近3カ月平均85.27円に対して76.5％、直近6カ月平均92.70円に対して78.4％ディスカウント。
- 行使価額: 当初行使価額は1株20円。行使価額は固定で、修正条項はない。
- 行使期間: 2024年11月26日から2025年11月25日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数750,000個、未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 2024年11月22日開催予定の臨時株主総会で、有利発行・大規模希薄化および定款変更について特別決議による株主の意思確認を行う。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期保有しない方針のため、募集後の大株主及び持株比率は記載なし。既存株主の記載はGMOクリック証券1.79％、BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD1.75％、浅野勉1.17％、楽天証券1.14％、砂川亮0.93％、中澤和光0.90％、BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED0.88％、大原洋子0.86％、日本証券金融0.85％、豊証券0.76％。
- 業績への影響: 本新株予約権および社債による資金を使途に充当することで、当面の運転資金を確保し、構造改革を完遂して事業を発展させることができる可能性が高いと考えている。短期的には流通株式の増加による株価下落等、既存株主に多大な不利益を与える可能性がある。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 新株予約権（行使価額固定）（原文: 「「本新株予約権の行使価額は20円で固定されています。」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年9月26日付の当社取締役会決議において…発行…を決定しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 普通株式75,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第三者割当による第20回新株予約権の発行…を決定しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率273.57％（議決権総数に対し278.12％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い…多大なる不利益を与えることとなりますが…これ以外に手段がないと判断しております。」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年7月31日現在…27,415,276株」及び「普通株式75,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年12月29日に第18回新株予約権及び第19回新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しました。」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「生産資金」「新製品の開発費用」「マーケティング、プロモーション費用」「新規事業構築」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,500,007,500円」「差引手取概算額1,493,222,500円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」表に使途、金額、支出予定時期を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先 EVO FUND」「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先 EVO FUND」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「純資産の残高報告書を確認」及び「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値81円に対して75.3％…直近1カ月間…75.5％…直近6カ月間…78.4％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額…1個あたり0.01円」「行使価額 1株あたり20円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額は20円で固定」「いわゆるMSワラントのように…行使価額が変動することはありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資目的」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「2024年11月22日開催予定…臨時株主総会…株主の皆様の意思確認」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「短期的には…株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益」及び「事業の発展のために資金を投じることができる可能性が高い」」）