# ルネサスエレクトロニクス（6723） Altium社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6723/disclosure/20240215537608
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-15
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/6723

## 何が変わったか

ルネサス エレクトロニクスが、豪州上場のAltium Limitedの発行済普通株式を全て現金で取得し、完全子会社化することに合意しました。取得完了後は、両社の半導体製品とPCB設計ソフトウェアを組み合わせた電子機器設計プラットフォームの構築を目指します。

## 会社が挙げた理由

ルネサスの組込み半導体ソリューションとAltiumのクラウド型PCB設計プラットフォームを統合し、電子機器設計・ライフサイクルマネジメントを一元化するため。会社は、設計者のユーザーエクスペリエンス向上、生産性向上、開発リソースの削減、デジタライゼーション戦略の加速、売上増およびコスト削減のシナジーを見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件買収
- 相手方の名称: Altium Limited
- 対象会社の名称: Altium Limited
- 対象会社の事業内容: PCB設計などのソフトウェアツールの開発および販売
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州（La Jolla, CA, USA）
- 対象会社の資本金: 127,699千米ドル（19,242百万円、１米ドル151円換算）
- 対象会社の設立年月日: 1987年10月
- 対象会社の売上高: 263.3百万米ドル（39,672百万円）、2023年６月期
- 対象会社の営業利益: 86.4百万米ドル（13,020百万円）、2023年６月期
- 対象会社の当期純利益: 66.3百万米ドル（9,997百万円）、2023年６月期
- 対象会社の純資産: 304.2百万米ドル（45,841百万円）、2023年６月期
- 取得価額: 約91億豪ドル（１豪ドル97円換算で約8,879億円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：19百万豪ドル（同換算で約18億円）
- 対価の種類: 現金（Altium社の全株式を現金にて取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 68.50豪ドル／株（公開買付けではなく、SOAにおける株式取得価格）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではないため）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではないため）
- 取得株式数: 133,279,432株（議決権の数：133,279,432個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金および手許現金で充当することを想定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件買収は、シナジー効果の発現を待たずに直ちに収益に貢献する見込み。完了後には売上増およびコスト削減のシナジー効果を見込む。連結業績への影響は本件買収の進捗状況に応じ、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年２月15日（当社およびAltium社）
- 契約締結日: 2024年２月15日（Scheme Implementation Agreement）
- 実行日・効力発生日: 2024年下半期（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: Altium社株主総会の承認（投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数）、豪州裁判所の承認、必要な各国当局の承認取得、その他一般的な取引条件の充足
- 取得後の経営体制: 本件買収が成立した場合、Altium社は当社の連結子会社となる。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Altium社の発行済普通株式の全てを取得し完全子会社とすること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社（または、当社完全子会社）は、同社の全株式を取得することができます」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…発行済株式数に対する割合：100.0%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…（所有割合：0.0%）」および「異動後…（発行済株式数に対する割合：100.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国カリフォルニア州に本社を置くソフトウェア企業」および「豪州上場会社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Altium Limited (ASX: ALU)」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額約91億豪ドル…約8,879億円」および「263.3百万米ドル（39,672百万円）の収益」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「シナジー効果の発現を待たずに直ちに収益に貢献します」および「連結業績に与える影響については…速やかに開示します」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額およびアドバイザリー費用等の記載はあるが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響については…速やかに開示します」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、Altium社と合意しましたので、下記の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Altium社の株式取得費用：約91億豪ドル」および「アドバイザリー費用等（概算額）：19百万豪ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Altium社株式を１株あたり68.50豪ドル…で取得する予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「Altium社の全株式を現金にて取得する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Scheme of Arrangement…Altium社の全株式を現金にて取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金および手許現金で充当することを想定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Altium Limited (ASX: ALU)」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「当該会社のソフトウェアツールに関する利用取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「連結営業利益は「48.1百万米ドル」「67.9百万米ドル」「86.4百万米ドル」、連結当期純利益は「107.0百万米ドル」「55.3百万米ドル」「66.3百万米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PCB設計などのソフトウェアツールの開発および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の…組込みソリューションのポートフォリオとAltium社の洗練されたクラウドプラットフォームが統合されます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「統合されたオープンな『電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム』を構築します」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要となる当局からの承認取得」および「上記日程は…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「SIA締結日 2024年２月15日」および「SOAの実行日…2024年下半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「Altium社株式を１株あたり68.50豪ドル…で取得する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Altium社株主総会における承認」「豪州裁判所における承認」「関連する各国において必要となる当局の承認取得」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件買収が成立した場合、Altium社は当社の連結子会社となります」」）