# ルネサスエレクトロニクス（6723） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6723/disclosure/20240208529257
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-08
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/6723

## 何が変わったか

当社が100％保有するルネサス エンジニアリングサービス株式会社を、当社を存続会社として吸収合併する。効力発生日は2024年4月1日（予定）で、合併対価の交付はない。

## 会社が挙げた理由

組織再編に伴い、共通するエンジニアリング業務の従業員を機能別に再配置するとともに、別会社であることによる重複作業を整流化し、さらなる業務効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件合併
- 相手方の名称: ルネサス エンジニアリングサービス株式会社
- 対象会社の名称: ルネサス エンジニアリングサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 設計開発業務サポートサービス、信頼性試験受託サービスおよび解析受託サービス
- 対象会社の所在地: 東京都小平市
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1998年４月１日
- 対象会社の売上高: 4,827百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 324百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 292百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 2,979百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の交付を行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式その他の金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（合併比率の記載なし。存続会社：ルネサス エレクトロニクス株式会社、消滅会社：ルネサス エンジニアリングサービス株式会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_applicable（吸収合併であり株式取得ではない。対象会社の発行済株式数は500株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100","revised_forecast":"not_applicable（消滅会社）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_applicable（対価なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年２月８日
- 契約締結日: 2024年２月８日
- 実行日・効力発生日: 2024年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約に関する株主総会の承認は不要（当社は簡易合併、対象会社は略式合併）
- 取得後の経営体制: 本件合併後の当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、事業年度は変更なし。対象会社の従業員は機能ごとに再配置を行うことが狙いとされている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、ルネサス エンジニアリングサービスを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である、ルネサス エンジニアリングサービス株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社とし、ルネサス エンジニアリングサービスを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 500株」「ルネサス エレクトロニクス（株）100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都江東区豊洲三丁目２番24号」、対象会社所在地「東京都小平市上水本町五丁目20番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要に上場・上場廃止に関する記載は示されていない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失に関する記載は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微です。」との記載はあるが、業績予想の修正・反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において…吸収合併することを決議しましたので…お知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本件合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付を行いません。」とされ、価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本件合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は…発行済株式の全てを保有していることから…株式その他の金銭等の交付を行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付を行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である、ルネサス エンジニアリングサービス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「本件合併の当事会社の概要（2023年12月31日現在）」に、対象会社の「純資産 2,979百万円」「売上高 4,827百万円」「営業利益 324百万円」「当期純利益 292百万円」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 324百万円」「当期純利益 292百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「設計開発業務サポートサービス、信頼性試験受託サービスおよび解析受託サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「別会社として存在することで発生する重複作業を整流化し、さらなる業務の効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ルネサス エンジニアリングサービスの従業員も機能ごとに再配置を行うことを狙い」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件合併に伴うリスク・不確実性に関する記載は示されていない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認取締役会決議日 2024年２月８日」「吸収合併契約締結日 2024年２月８日」「実施日（効力発生日） 2024年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「実施日（効力発生日）2024年４月１日（予定）」と具体的な日付が示され、対象会社・方式・対価の内容も記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく、これを行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の取締役会において…吸収合併すること…を決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は…発行済株式の全てを保有している」とされているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件合併後の当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、事業年度については、変更ありません。」および「従業員も機能ごとに再配置を行うことを狙い」」）