# コーポレートガバナンス基本方針と非執行取締役による監督｜富士通（6702）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役及び社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現する。」 — 2015年12月に基本方針を制定。業務執行取締役と同数以上の非執行取締役、独立社外取締役、指名・報酬委員会等を組み合わせる設計。 (https://komori.app/company/6702/filing/2015-fy)
- FY2017-Q3 前進 「当社は、役員選任プロセスの透明性・客観性の確保と、役員報酬決定プロセスの透明性・客観性、役員報酬体系・水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である、指名委員会、報酬委員会を設置しております。」 — 指名委員会及び報酬委員会の運用を継続し、2016年7月28日開催の取締役会で委員を決定した。社外取締役の向井千秋を新任委員として記載している。 (https://komori.app/company/6702/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、業務執行取締役4名、非執行取締役6名（内、社外取締役4名）の合計10名で構成されております。」 — 非執行取締役を業務執行取締役と同数以上とし、社外取締役を中心に監督・助言機能を確保する枠組みが継続している。 (https://komori.app/company/6702/filing/2016-fy)
- FY2018-Q2 再掲 「当社は、2017年7月27日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。」 — 指名委員会及び報酬委員会を取締役会の諮問機関として運用する枠組みと、委員構成が再確認されている。 (https://komori.app/company/6702/filing/2017-q2)
- FY2019-Q2 前進 「当社は、2018年7月26日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。」 — 指名委員会・報酬委員会について、2018年7月の委員決定と委員長を含む構成を更新した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2018-q2)
- FY2019 前進 「取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役7名（内、社外取締役4名）の合計10名で構成されております。」 — 取締役会構成が業務執行取締役3名、非執行取締役7名となり、非執行取締役による監督・助言を重視する枠組みを更新した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2018-fy)
- FY2020-Q2 前進 「当社は、2019年7月25日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。＜指名委員会＞委員長　再任　横田　淳（当社独立社外取締役）委員　　再任　向井　千秋（当社独立社外取締役、東京理科大学 特任副学長）委員　　新任　古城　佳子（当社独立社外取締役、東京大学大学院総合文化研究科 教授）委員　　新任　田中　達也（当社取締役会長）」 — 2019年7月の取締役会で指名委員会・報酬委員会の委員構成を更新し、古城佳子及び田中達也を新任委員とした。 (https://komori.app/company/6702/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「当社は、2019年7月25日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。＜指名委員会＞委員長　再任　横田　淳（当社独立社外取締役）委員　　再任　向井　千秋（当社独立社外取締役、東京理科大学 特任副学長）委員　　新任　古城　佳子（当社独立社外取締役、東京大学大学院総合文化研究科 教授）委員　　新任　田中　達也（当社取締役会長）」 — 指名委員会・報酬委員会の2019年7月の委員構成と、独立社外取締役を含む運用体制が前四半期に続き記載されている。 (https://komori.app/company/6702/filing/2019-q3)
- FY2020 その他 「取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、社外取締役5名）の合計9名で構成されております。」 — 取締役会構成を、業務執行取締役3名・非執行取締役6名（うち社外5名）の計9名へ更新した。指名・報酬委員会の2019年7月委員は任期満了等により退任し、2020年度委員は7月選任予定とした。 (https://komori.app/company/6702/filing/2019-fy)
- FY2021-Q2 前進 「当社は、2020年7月30日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。＜指名委員会＞委員長 再任 横田 淳（当社独立社外取締役）委員 再任 向井 千秋（当社独立社外取締役）委員 再任 古城 佳子（当社独立社外取締役）＜報酬委員会＞委員長 再任 向井 千秋（上記のとおり）委員 再任 横田 淳（上記のとおり）委員 再任 古城 佳子（上記のとおり）」 — 2020年7月の取締役会で、指名委員会・報酬委員会を独立社外取締役3名による構成として決定した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2020-q2)
- FY2021-Q3 再掲 「当社は、2020年7月30日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。＜指名委員会＞委員長 再任 横田 淳（当社独立社外取締役）委員 再任 向井 千秋（当社独立社外取締役）委員 再任 古城 佳子（当社独立社外取締役）＜報酬委員会＞委員長 再任 向井 千秋（上記のとおり）委員 再任 横田 淳（上記のとおり）委員 再任 古城 佳子（上記のとおり）」 — 指名委員会・報酬委員会を独立社外取締役3名で構成する2020年7月の運用体制が再掲されている。 (https://komori.app/company/6702/filing/2020-q3)
- FY2021 再掲 「取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、社外取締役5名）の合計9名で構成されております。」 — 非執行取締役を業務執行取締役と同数以上とし、社外取締役を中心に監督・助言機能を確保する枠組みを再確認した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2020-fy)
- FY2022-Q2 前進 「当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。＜指名委員会＞委員長　新任　阿部　敦　　　　　（当社独立社外取締役）委員　　再任　古城　佳子　　　　（当社独立社外取締役）委員　　新任　スコット　キャロン（当社独立社外取締役）委員　　新任　山本　正已　　　　（当社取締役シニアアドバイザー）＜報酬委員会＞委員長　再任　向井　千秋　　　　（当社独立社外取締役）委員　　再任　古城　佳子　　　　（上記のとおり）委員　　新任　スコット　キャロン（上記のとおり）委員　　新任　佐々江　賢一郎　　（当社独立社外取締役）」 — 2021年7月の取締役会で指名委員会・報酬委員会の委員構成を更新し、阿部敦、スコット・キャロン、山本正已、佐々江賢一郎らを新任委員として記載した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2021-q2)
- FY2022-Q3 再掲 「当社は、役員の選任プロセスおよび役員報酬決定プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うことや役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を設置しております。」 — 指名委員会・報酬委員会を取締役会の諮問機関として運用するガバナンス方針と、2021年7月に決定した委員構成が再確認されている。 (https://komori.app/company/6702/filing/2021-q3)
- FY2024-Q2 前進 「なお、当社は、前事業年度の有価証券報告書の提出日である2023年6月26日に開催された第123回定時株主総会終了後の臨時取締役会において、指名委員会及び報酬委員会の委員を以下のとおり選任しました。」 — 2023年6月26日の定時株主総会後の臨時取締役会で、指名委員会は阿部敦氏を委員長、古城佳子氏・山本正已氏を委員に、報酬委員会は向井千秋氏を委員長、佐々江賢一郎氏・バイロン ギル氏を委員に選任した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2023-q2)
- FY2024-Q3 前進 「また、当社は、当第3四半期会計期間末日後の2024年1月31日に開催された取締役会において、以下のとおり役職の異動を決議しました。」 — 2024年4月1日付けで、古田英範氏を取締役会長、磯部武司氏を代表取締役副社長とする役職異動を決議した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2023-q3)
- FY2024 前進 「特に、当社グループの事業環境を踏まえて取締役会としてフォーカスすべきテーマとして、①新中期経営計画、②ビジネスポートフォリオ・トランスフォーメーション、③海外ビジネスの収益性改善、④品質・セキュリティ事案、⑤取締役等のサクセッションプランニング、⑥各テーマの効率的なモニタリング方法の６テーマを設定し、これらについて集中的に議論を行うとともに、継続的な監督を行いました。」 — 取締役会の監督対象を新中期計画、事業ポートフォリオ、海外収益性、品質・セキュリティ、後継者計画、モニタリングの6テーマとして明示し、集中的な議論・継続監督を行った。 (https://komori.app/company/6702/filing/2023-fy)
- FY2025 前進 「特に、当社グループの事業環境を踏まえて取締役会としてフォーカスすべきテーマとして、（1）取締役会で決議した中期経営計画の進捗、（2）マテリアリティをビジネスに結び付ける取組み、（3）内部統制体制の整備・運用及びリスクマネジメントの監督、（4）重要なM&Aや再編事案のモニタリング、及び（5）取締役等のサクセッションプランニングの5テーマを設定し、これらに重点を置いて議論を行うとともに、継続的な監督を行いました。」 — 取締役会の監督方針について、中期計画、マテリアリティ、内部統制・リスク、M&A・再編、サクセッションの5テーマを設定し、重点監督を実施した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2024-fy)
- FY2026-H1 前進 「当社は、2025年6月23日開催の取締役会において、両委員会の委員を以下のとおり決定しました。＜指名委員会＞委員長　再任　古城　佳子　　　（当社独立社外取締役）委員　　新任　佐々江　賢一郎　（当社独立社外取締役）委員　　再任　古田　英範　　　（当社取締役会長）＜報酬委員会＞委員長　再任　バイロン　ギル　（当社独立社外取締役）委員　　再任　平野　拓也　　　（当社独立社外取締役）委員　　新任　小林　いずみ　　（当社独立社外取締役）」 — 2025年6月の取締役会で、指名委員会・報酬委員会の委員構成を更新し、佐々江賢一郎氏と小林いずみ氏を新任委員として選任した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2025-h1)
- 2026-03-26 前進 「なお、本人事は、「コーポレートガバナンス基本方針」、とりわけ、「コーポレートガバナンス体制の枠組み」および「役員の選解任手続きと方針」に則って行ったものです。」 — コーポレートガバナンス基本方針に則った取締役・監査役人事として、独立社外取締役の新任候補者を含む2026年6月29日付予定の体制を内定した。正式決定は定時株主総会およびその後の臨時取締役会を経る予定である。 (https://komori.app/company/6702/disclosure/20260326589595)
- 2026-05-29 前進 「経営の助言および監督機能の一層の強化を図るため、独立社外取締役を1名増員し、独立社外取締役6名を含む取締役10名の選任をお願いするものである。」 — 独立社外取締役を5名から6名へ増員する取締役候補者案を示し、非執行取締役による監督体制の強化を具体化した。 (https://komori.app/company/6702/disclosure/20260528553068)
- 2026-06-16 その他 「本株主総会の招集通知公表後に同氏の不適切な行動を確認し、同氏より6月16日付で取締役を辞任する旨および本株主総会での取締役候補を辞退する旨の申し出があったため、古田 英範氏を第1号議案における取締役候補者とすることを撤回いたします。」 — 取締役候補者の辞退・辞任に伴い、取締役選任議案が10名から9名へ変更され、コーポレートガバナンス体制図・スキルマトリックス等から当該氏の記載が削除された。 (https://komori.app/company/6702/disclosure/20260615570453)
- 2026-06-17 削除 「本株主総会の招集通知公表後に同氏の不適切な行動を確認し、同氏より 6 月 16 日付で取締役を辞任する旨および本株主総会での取締役候補を辞退する旨の申し出があったため、古田 英範氏を第 1 号議案における取締役候補者とすることを撤回いたします。」 — コーポレートガバナンス体制に関する取締役候補者の構成が変更され、古田英範氏の取締役候補者としての選任案が撤回された。元のcanonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/6702/disclosure/20260616571894)
- FY2026 前進 「取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、以下の業務執行取締役3名、非執行取締役5名（内、独立社外取締役5名）の合計8名で構成されております。」 — 提出日現在の取締役会を業務執行3名・独立社外取締役5名の計8名とし、当年度は中期計画最終年、成長戦略、テクノロジー、非財務・人材、内部統制・リスクの5テーマを重点監督した。 (https://komori.app/company/6702/filing/2025-fy)
- 2026-06-29 前進 「当社は、本日開催の取締役会において、「指名委員会」「報酬委員会」の委員を決定しましたので、下記のとおりお知らせします。」 — 指名委員会では鈴木国正氏を新任委員に選任し、報酬委員会では既存の委員構成を再任した。取締役会の諮問機関について、役員選任および報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する運用を継続した。canonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/6702/disclosure/20260626581875)
- 2026-07-06 前進 「取締役会　取締役９名　業務執行取締役　３名　非執行取締役　６名 (うち社外取締役６名)」 — 取締役会の構成が、直近の有価証券報告書等で示された業務執行取締役3名・独立社外取締役5名の計8名から、取締役9名、業務執行取締役3名、非執行取締役6名（うち社外取締役6名）へ更新されている。canonicalスレッド自体は変更せず、適時開示による参照事象として記録する。 (https://komori.app/company/6702/disclosure/20260703587856)