# サクサ（6675） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）ならびに商号変更および定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6675/disclosure/20240518501163
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-20
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/6675

## 何が変わったか

完全子会社のサクサ株式会社を吸収合併し、純粋持株会社体制を解消して事業持株会社へ移行する。合併に伴い商号を「サクサ株式会社」に変更し、事業目的など定款の一部も変更する予定。

## 会社が挙げた理由

事業ポートフォリオの変革を実現するには、経営と事業が一体となった体制で推進することが必要と判断したため。純粋持株会社体制を解消し、成長戦略への経営資源投入（リソースシフト等）を積極的に行い、企業価値の向上を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: サクサ株式会社
- 対象会社の名称: サクサ株式会社
- 対象会社の事業内容: 情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売並びにこれらに付帯するサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10,700 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年４月１日
- 対象会社の売上高: 32,916 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 2,227 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,260 百万円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 25,247 百万円（2024年３月期）
- 取得価額: 該当なし（株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（完全子会社であるため、株式の割当ておよび金銭その他の交付なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込み。金額は現時点で未確定、2025年３月期の個別決算に計上予定
- 業績への影響: 2025年３月期の個別決算で抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みだが、金額は現時点で確定していない。連結決算への影響はありません
- 取締役会決議日: 2024年５月20日
- 契約締結日: 2024年５月20日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年６月26日開催予定の当社定時株主総会における定款の一部変更議案の承認、および本合併に必要とされる手続きの完了
- 取得後の経営体制: 当社は純粋持株会社から事業持株会社に移行し、サクサの事業内容を承継する。商号を「サクサ株式会社」に変更予定。代表取締役社長は齋藤 政利、所在地・資本金・決算期の変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、サクサを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるサクサ株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本合併の効力発生日をもってサクサは解散いたします」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区白金１-17-３」、消滅会社所在地「東京都港区白金１-17-３」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 6675 東証スタンダード」と記載されているが、サクサの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の経営体制を純粋持株会社から事業持株会社に再編」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では金額は確定しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは特別利益の計上見込みと連結決算への影響なしが記載されているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併の価額算定方法および第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるサクサ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「サクサは当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」として、純資産25,247百万円、売上高32,916百万円、営業利益2,227百万円、当期純利益2,260百万円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「2,227 百万円」、当期純利益「2,260 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売並びにこれらに付帯するサービスの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営と事業が一体となった体制で推進することが必要」および「成長戦略への経営資源投入（リソースシフト等）を積極的に行いたい」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「純粋持株会社から事業持株会社に移行してサクサの事業内容を承継する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定款の一部変更の議案が承認されることおよび本合併の効力が発生することを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併承認取締役会「2024年５月20日」、合併契約締結「2024年５月20日」、合併効力発生日「2024年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社、サクサを消滅会社とする吸収合併方式」および「2024年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定款の一部変更の議案が承認されることおよび本合併の効力が発生することを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併後の名称「サクサ株式会社」、代表者「代表取締役社長 齋藤 政利」、および「所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期の変更はありません」」）