# ＣＧＳホールディングス（6633） 純粋持株会社への移行に伴う子会社設立,中間持株会社の設立並びに株式会社NTTデータエンジニアリングシステムズの吸収分割会社(予定)の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6633/disclosure/20250115550956
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-17
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/6633

## 何が変わったか

当社はCAD/CAMシステム事業を新設会社に移して純粋持株会社体制へ移行し、その新設会社を傘下に置く中間持株会社を設立する予定です。さらに中間持株会社が、NTTD-ES社が設立するNDES社の株式51％を取得し、子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

経営スピードの向上、機動的かつ柔軟な経営判断、グループガバナンスの強化を図るため純粋持株会社体制へ移行し、NTTD-ES社との連携を強化して、CAD/CAM技術を中核とする製造業DXインテグレーターへ進化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本新設分割、本株式移転、本株式取得）
- 相手方の名称: 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・エンジニアリングシステムズ
- 対象会社の名称: 株式会社NDES（予定）
- 対象会社の事業内容: CAD/CAM システム開発
- 対象会社の所在地: 未定（2025 年 7 月 1 日（予定）設立予定の新会社のため未定）
- 対象会社の資本金: 50 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2025 年 7 月 1 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: NDES 社の普通株式：391 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：40 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 1（C&G社の普通株式1株に対し、CGS社の普通株式1株。CGS社が株式移転設立完全親会社、C&G社が株式移転完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,040 株（議決権の数：2,040 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"51.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の当社連結業績への影響は軽微。2025 年 12 月期の影響は現在金額等を精査中で、判明次第速やかに知らせる予定
- 取締役会決議日: 2025 年 1 月 17 日（本基本契約等）；2025 年 9 月 10 日（本株式取得契約、予定）
- 契約締結日: 2025 年 1 月 17 日（本基本契約）；2025 年 9 月 10 日（本株式取得契約、予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 4 月 1 日（本新設分割、予定）、2025 年 9 月 1 日（本株式移転、予定）、2025 年 10 月 1 日（本株式取得、予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed。本株式移転については第三者機関による株式移転比率の算定は行っていない
- 第三者算定機関: not_disclosed（本株式移転では第三者機関による算定なし）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本新設分割および本株式移転について、2025 年 2 月 21 日開催予定の決算取締役会決議を経て、2025 年 3 月 26 日開催予定の株主総会で承認されること
- 取得後の経営体制: 2025 年 4 月 1 日（予定）に当社の商号を株式会社CGSホールディングスへ変更し、新設会社の商号を株式会社C&Gシステムズとする予定。2025 年 9 月 1 日（予定）設立のCGS社の代表取締役は塩田聖一。NDES社の代表者は未定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「CGS 社が、NTTD-ES 社が設立する予定の吸収分割会社である株式会社 NDES の株式を 51％取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「NDES 社の株式を 51％取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：51.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都品川区」、相手方所在地は「東京都大田区」と記載され、対象会社も国内会社として記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2025 年 7 月 1 日（予定）設立予定の新会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社の純粋持株会社体制への移行」および「NDES 社の株式を 51％取得」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年 12 月期の当社連結業績に与える影響については現在金額等を精査中です。判明次第速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「現在金額等を精査中」とありますが、特別損益またはのれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 12 月期…影響については現在金額等を精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本基本契約を、NTTD-ES 社との間で締結することを決議し、本日締結いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「NDES 社の普通株式：391 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）：40 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式移転比率については「第三者機関による株式移転比率の算定は行っていません」と記載されていますが、NDES社の取得価額の算定方法は記載されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…391 百万円」との記載はありますが、対価の支払方法の記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式移転比率 1 1」および「C&G 社の普通株式 1 株につき…持株会社の普通株式 1 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はありますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・エンジニアリングシステムズ」が記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係はありません」「人的関係はありません」「当社の CAM エンジンを当該会社の製造業向け CAM システムに OEM 供給を行っています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「NTTD-ES社の「純資産 2,234 百万円」「総資産 6,171 百万円」。NDES社は「直前事業年度の経営成績および財政状態…該当事項はありません」。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2025 年 7 月 1 日（予定）設立予定の新会社のため、該当事項はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 CAD/CAM システム開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「既存の CAD/CAM メーカーとしての技術革新を中核に据え、製造業 DX インテグレーターへと進化します」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シナジー戦略を推進」および「当社および NTTD-ES 社は今後…相互に連携を深め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会にてご承認いただくことを条件」および「影響については現在金額等を精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年 4 月 1 日（予定）」「2025 年 9 月 1 日（予定）」「2025 年 10 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「所在地・代表者について「2025 年 7 月 1 日（予定）設立予定の新会社のため未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年 2 月 21 日開催予定の決算取締役会決議を経て、2025 年 3 月 26 日開催予定の株主総会にてご承認いただくことを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」および「第三者機関による株式移転比率の算定は行っていません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件取引について、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号を『株式会社 CGS ホールディングス』に変更」および「CGS 社…代表取締役 塩田聖一」」）