# テクノホライゾン（6629） 子会社の再編（吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6629/disclosure/20221122570112
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-25
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/6629

## 何が変わったか

テクノホライゾンの完全子会社間で、アイ・ティ・エル株式会社を存続会社として4社を吸収合併する再編を決めた。効力発生日は2023年4月1日予定で、再編後は存続会社の商号をアドワ―株式会社に変更する。

## 会社が挙げた理由

事業展開をさらに強化し、顧客サービスの向上、グループ全体の業務の効率化・効果化、管理業務の効率化、人材の有効活用を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の再編（吸収合併）
- 相手方の名称: アイ・ティ・エル株式会社（吸収合併存続会社）、株式会社エルモケイグランデ、株式会社ファインシステム、株式会社市川ソフトラボラトリー、アジア株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社エルモケイグランデ、株式会社ファインシステム、株式会社市川ソフトラボラトリー、アジア株式会社
- 対象会社の事業内容: カメラ監視システム、映像管理システムの開発、輸入、販売 その他関連機器全般の販売、施工、メンテナンス、ソフトウェアの受託開発、ソフトウェア技術者の派遣 システム構築・導入のコンサルティング、システム環境等の構築作業 システム機器・OAサプライ商品の販売、画像処理技術の提供および画像処理技術を活かした企業向けの受託開発や一般消費者向けおよび教育機関向けのソフトウェアの開発・販売、キッティングサービス 各種システム・ネットワーク設計・構築・運用・保守 等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区富士見2丁目7番2号 ステージビルディング13階、愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1、千葉市美浜区中瀬1-3 幕張テクノガーデンビル東中央館（CD）5階、徳島県徳島市中昭和町3丁目6-2
- 対象会社の資本金: 12.5百万円、18百万円、82百万円、3百万円
- 対象会社の設立年月日: 1998年4月、1986年3月、1988年7月、2015年6月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び合併対価の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による新株式の発行及び合併対価の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%（当社が存続会社・消滅会社の各社を保有）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微であると予想されますが、影響が大きいと判断される場合は判明次第速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022年11月25日（当社）
- 契約締結日: 2022年12月下旬予定（合併当事会社）
- 実行日・効力発生日: 2023年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会の承認（2023年2月中旬予定）
- 取得後の経営体制: 商号：アドワ―株式会社。代表者：代表取締役社長 竹本 雄一。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「アイ・ティ・エル株式会社を存続会社とし、株式会社エルモケイグランデ、株式会社ファインシステム、株式会社市川ソフトラボラトリー、並びに非連結子会社のアジア株式会社の4社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社間によるグループ内組織再編」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．組織再編後の状況」には商号、所在地、代表者、事業内容、資本金が記載されているが、再編後の大株主及び持株比率の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区」「愛知県名古屋市南区」「千葉市美浜区」「徳島県徳島市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社間によるグループ内組織再編」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると予想されます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると予想されます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると予想されます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると予想されますが、影響が大きいと判断される場合は判明次第速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において、グループ内組織再編…することを決議いたしましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び合併対価の交付はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び合併対価の交付はありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併対価の交付はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び合併対価の交付はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併対価の交付はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるアイ・ティ・エル株式会社」「同じく連結子会社である株式会社エルモケイグランデ、株式会社ファインシステム、株式会社市川ソフトラボラトリー、並びに非連結子会社であるアジア株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社間によるグループ内組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の表には「事業内容」「資本金」「設立」「大株主及び持株比率」等が記載されているが、売上高・営業利益・当期純利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の記載項目に売上高、営業利益、当期純利益の数値はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カメラ監視システム、映像管理システムの開発、輸入、販売」「画像処理技術を活かした企業向けの受託開発や一般消費者向けおよび教育機関向けのソフトウェアの開発・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「顧客サービスや当社グループ全体の効率的・効果的な業務の実現を目指します」「管理業務の効率化、人材の有効活用により、スピーディで効率の良い組織にします」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Academic（教育市場へあらたな製品・サービスの提供）」「Automation（業務の自動化にむけた ERP・RPA ソリューションで DX 推進への取り組み）」「Account…当該データを安心して利用できる環境の提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績への影響は軽微であると予想されますが、影響が大きいと判断される場合は判明次第速やかにお知らせいたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2022年12月下旬予定」「合併承認株主総会日 2023年2月中旬予定」「実施予定日（効力発生日） 2023年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年12月下旬予定」「2023年2月中旬予定」「2023年4月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会日 2023年2月中旬予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100.0%」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号　アドワ―株式会社」「代表者　代表取締役社長 竹本 雄一」」）