# テラプローブ（6627） 当社の台湾子会社における新工場の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6627/disclosure/20220810517445
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-10
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/6627

## 何が変わったか

当社の台湾子会社TPWが、親会社PTIが建設する新工場を完成後3年間賃借し、その後に土地・建物を購入する計画を決定しました。購入価格は将来の市場価格や簿価を基に決めるため、現時点では確定していません。

## 会社が挙げた理由

半導体テスト需要の増加が期待され、TPWの現状のキャパシティでは2～3年後に既存工場での対応が難しくなる可能性が高いため、今後のビジネス拡大の機会を確実に捉えることを目的としています。また、台湾での土地確保の難しさ、TPWの資金面での負担軽減、台湾での転売規制も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引
- 相手方の名称: Powertech Technology Inc.
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現時点で未確定。参考：新工場建設費用見込額1,062百万台湾ドル（4,885百万円）。土地は売買時点の市場価格に基づく鑑定評価額を上回らず、かつPTIの取得価格を下回らない範囲、建物は売買時点のPTIの簿価に基づき決定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（3年間の賃借後に土地・建物を購入）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 自己資金または銀行借入
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年８月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 土地・建物の売買はTPWとPTI間の賃貸借満了時。賃貸借開始は2024年前半（予定）、生産開始は2024年度中（予定）
- 価額算定の方法: 土地は売買時点の市場価格に基づく鑑定評価額およびPTIの取得価格を基礎に決定。建物は売買時点のPTIの簿価に基づき決定。3年間の賃料は取得価額に基づく減価償却費および資金調達コスト等を基礎に決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed（独立役員2名から意見書を取得）
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed。新工場の仕様はTPWが決定し、クリーンルーム構築およびテスト装置に係る設備投資はTPWが実施

## 評価の根拠

- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「TPWがPTIから賃借し、その後PTIから土地及び建物を購入する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件取引について、土地・建物の賃貸借および売買の説明はあるが、取引後の支配関係に関する記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「本件新工場建設に係る賃貸借及びその後の売買」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「新工場の所在地 台湾新竹県湖口鄉竹九段1898地號」およびPTI所在地の「Taiwan」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「新工場建設費用見込額: 1,062百万台湾ドル（4,885百万円）」および「今後のビジネス拡大の機会を確実に捉えるため、新工場の取得を決定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微」との記載はあるが、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決定しましたので、下記のとおり、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「新工場建設に係る総費用によるため、現時点で算出不可」および「３年後の購入価格」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「土地：売買時点の市場価格に基づく鑑定評価額を上回らず、且つPTIの取得価格を下回らない範囲で決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「TPWがPTIから賃借し、その後PTIから土地及び建物を購入する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「資金調達　自己資金または銀行借入」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「PTIは当社議決権の60.66％を保有する親会社であるため、本件…は、支配株主との取引等に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産 63,306,242千台湾ドル（291,208百万円）（2021年12月31日現在）」および「総資産 118,587,022千台湾ドル（545,500百万円）（2021年12月31日現在）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「PTIの概要には資本金、純資産、総資産の記載はあるが、売上高・営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「TPWの現状のキャパシティや…需要の増加を考慮した結果、2～3年後に既存工場では対応が難しくなる可能性が高い」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新工場の仕様はTPWが決定し、新工場内のクリーンルーム構築、使用するテスト装置に係る設備投資につきましては、TPWが実施」および「生産開始 2024年度中（予定）」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PCやスマートフォンなどの一般消費者向けで需要の弱含みが見られる」および「2～3年後に既存工場では対応が難しくなる可能性が高い」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年９月（予定）」「2024年前半（予定）」「2024年度中（予定）」および「売買取引 TPWとPTI間の賃貸借満了時」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「新工場の取得価額…現時点で算出不可」および「３年後の購入価格」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した法務アドバイザーである光和総合法律事務所に…法的助言を受け」および「当社の独立役員2名は…意見書を提出」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「PTIの代表権を有する蔡篤恭氏、並びにPTIの役職員を兼務する謝永達氏及び曾炫章氏の3名については、利益相反を回避するため議場から退出」」）