# テラプローブ（6627） 法定事後開示書類（合併）（株式会社テラプローブ会津）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6627/disclosure/20220629592195
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-07-01
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/6627

## 何が変わったか

株式会社テラプローブが、完全子会社の株式会社テラプローブ会津を2022年7月1日付で吸収合併し、同社の資産・負債など一切の権利義務を承継しました。合併は効力発生済みですが、変更登記は同日付で予定されています。

## 会社が挙げた理由

会社法に基づく吸収合併の事後開示であり、合併の事業上の目的や理由は本文に明記されていません。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事後開示書面
- 決定機関: 2021年11月12日開催の取締役会（事前開示書面に記載）
- 決定日: 2021年11月12日（吸収合併契約締結日も同日付）
- 実施日: 2022年7月1日（効力発生日・実施済み）。変更登記は2022年7月1日予定
- 対象期間: 2022年7月1日以後
- 金額: 乙（連結）の資産の額62,961百万円、負債の額26,401百万円、純資産の額36,560百万円。甲の資産の額840百万円、負債の額1,293百万円、純資産の額△452百万円（2021年12月31日現在）
- 数量・規模: 株式会社テラプローブ会津は株式会社テラプローブの完全子会社（議決権比率100.0％）。乙は新株予約権を発行していない。債権者からの異議申出はなし
- 業績への影響: 業績への影響についての記載はない。効力発生日以後の債務について履行の見込みがあると判断
- 理由: 会社法に基づく吸収合併の事後開示。合併の事業上の理由はnot_disclosed
- 根拠となる規則: 会社法第801条第3項、会社法施行規則第200条、会社法第784条の2、第785条、第787条、第789条、第796条第2項、第799条第2項及び第3項。事前開示では会社法第782条第1項、第749条第1項第2号及び第3号、第182条第1項も記載
- 関連する過去の開示: 2021年11月12日付で締結した吸収合併契約書。2022年5月17日付『吸収合併に係る事前備置書類』
- 今後の予定: 2022年7月1日付で変更登記を行う予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「甲は、本件吸収合併の効力発生日をもって、乙の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「会社法第801条第3項の定めにより…事項は、下記のとおりです。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 手続的（原文: 「「吸収合併に係る事後開示書面」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「乙（連結） 資産の額62,961、負債の額26,401、純資産の額36,560」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 当局・取引所（原文: 「「会社法第801条第3項」「変更登記をした日」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日」「（単位：百万円）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2022年5月20日付の官報」「資産の額62,961」「負債の額26,401」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法施行規則第200条に規定される事項」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社テラプローブ会津」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年7月1日（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年11月12日付で…吸収合併契約書に基づき」「2022年7月1日を効力発生日として…実施いたしました。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件吸収合併を実施いたしました。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2021年11月12日付で…締結した吸収合併契約書」「2022年5月17日付『吸収合併に係る事前備置書類』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日として…実施いたしました。」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「本件吸収合併を実施いたしました。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年7月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2021年11月12日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として…合併…することといたしました。」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「実施いたしました」「異議を述べた債権者はありませんでした。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「2022年7月1日を効力発生日として…実施いたしました。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社テラプローブ会津」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「福島県会津若松市門田町工業団地4番地」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「変更登記をした日…2022年7月1日（予定）」「効力発生日以降における乙の債務につき、履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第801条第3項の定めにより」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「「上記に掲げるもののほか、本件吸収合併に関する重要な事項…該当事項はありません。」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。」」）