# ＪＡＬＣＯホールディングス（6625） 株式会社エイコスの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6625/disclosure/20231120592654
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/6625

## 何が変わったか

JALCOホールディングスは、株式会社エイコスの発行済株式62株を3名の個人から現金約60億円で取得し、完全子会社にすることを決定しました。取得に先立ち、エイコスの不動産賃貸事業以外の事業は新設分割で切り出されます。

## 会社が挙げた理由

長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を成長戦略に掲げており、エイコスをグループに迎え入れることで、不動産事業の拡大とグループの収益性向上が見込めると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 平川 倫悦、平川 順基、平川 知子
- 対象会社の名称: 株式会社エイコス
- 対象会社の事業内容: ホテル運営事業、飲食店運営事業、不動産賃貸事業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市北区
- 対象会社の資本金: 3.1 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: 616 百万円（2023 年 5 月期）
- 対象会社の営業利益: 133 百万円（2023 年 5 月期）
- 対象会社の当期純利益: 77 百万円（2023 年 5 月期）
- 対象会社の純資産: 2,437 百万円（2023 年 5 月期）
- 取得価額: 6,000 百万円（概算額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 62 株（議決権の数：62 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入れを予定。借入れの詳細は未定。
- のれんの金額: 発生する見込み。金額は現在精査中（償却期間はnot_disclosed）。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 年間受取賃料は約400 百万円増加する予定。業績への影響の詳細は現在精査中で、2024 年3月期の連結業績予想には織り込んでいない。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 2 月 29 日（株式譲渡実行予定日）
- 価額算定の方法: 第三者による評価結果等を踏まえ、相手方と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社エイコス。事業内容は不動産賃貸事業。本店所在地は東京都中央区日本橋2丁目16番11号。代表者は田辺順一氏、資本金は3.1 百万円。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「エイコスの発行済株式の全部を…現金を対価として取得いたします。これにより、同社は当社の完全子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、エイコスの発行済株式の全部を…3名から、現金を対価として取得いたします。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これにより、同社は当社の完全子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 62株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「大阪府大阪市北区」、相手方3名の住所はいずれも「大阪府大阪市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方については「上場会社と当該個人の関係：該当事項はありません」とあるが、対象会社の上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 6,000 百万円 概算額」「当社グループにおける年間受取賃料は、約400 百万円増加する予定」「収益不動産は合計で43物件」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「これらが当社の業績に与える影響の詳細については、現在精査中」「2024年3月期の連結業績予想には織り込んでおりません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、その金額は現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年3月期の連結業績予想には織り込んでおりません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 6,000 百万円 概算額」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては第三者による評価結果等を踏まえて、相手方と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金を対価として取得いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」「株式取得の相手先から、現金を対価として取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件取引に必要な資金については、金融機関からの借入を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「取得の相手先として「平川 倫悦」「平川 順基」「平川 知子」の氏名が記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手方について「上場会社と当該個人の関係：該当事項はありません」および対象会社について「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況等について該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2021年5月期、2022年5月期、2023年5月期の数値が掲載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益は「272 百万円」「143 百万円」「133 百万円」、経常利益は「301 百万円」「172 百万円」「112 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホテル運営事業、飲食店運営事業、不動産賃貸事業」「所在地 大阪府大阪市」「地積 4,207.93㎡」「現況 アミューズメント施設」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化」「不動産事業の拡大と当社グループの収益性向上が見込める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件事業の内容 不動産賃貸事業」「当社は、エイコスの保有する建物において…M&Aコンサルティング業務も平行して進めております。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれんが発生する見込みですが、その金額は現在精査中」「業績に与える影響の詳細については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日：2023年11月20日」「株式譲渡契約締結日：2023年11月20日」「株式譲渡実行予定日：2024年2月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 6,000 百万円 概算額」「株式譲渡実行予定日：2024年2月29日」とする一方、「金融機関からの借入の詳細は未定」「のれん…金額は現在精査中」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取締役会決議、契約締結、株式譲渡実行予定日の記載はあるが、許認可等の実行条件の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する手続の記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社による株式取得後のエイコスの経営に関する事項（予定）」として、商号、事業の内容、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額が記載されている。」）