# ニデック（6594） 株式会社牧野フライス製作所（証券コード：6135）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6594/disclosure/20241227545489
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-27
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/6594

## 何が変わったか

ニデックは、牧野フライス製作所を完全子会社化するため、同社株式を1株11,000円で公開買付けする方針を決定しました。競争法・外資規制上の手続などを条件に、2025年4月4日の開始を予定しています。

## 会社が挙げた理由

牧野フライス製作所の製品・技術とニデックグループの旋削、歯車加工、大型部品加工などの技術を組み合わせること、生産拠点・販売網・サービス網・購買・人材を相互に活用することにより、両社のシナジーを実現し、世界屈指の総合工作機械メーカーを目指すため。また、対象会社単独ではグローバルな市場変化への対応や安定収益の確保に時間がかかると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 対象者株主（不特定多数）
- 対象会社の名称: 株式会社牧野フライス製作所
- 対象会社の事業内容: 工作機械の製造、販売、サービス等
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: 21,142 百万円（2024 年９月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1951 年５月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（普通株式1株当たりの公開買付価格は11,000円だが、総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき11,000円
- 買付予定数の下限: 11,694,400株（所有割合50.00％）
- 公開買付期間: 開始：2025年4月4日（予定）、終了：not_disclosed、31営業日（予定）
- 取得株式数: 最大23,388,772株、買付け等後の議決権233,887個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"+100.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点において、本取引を通じて対象者が企図するシナジー効果を定量化することは困難
- 取締役会決議日: 2024年12月26日
- 契約締結日: 該当事項はありません（本公開買付けに係る重要な合意）
- 実行日・効力発生日: 公開買付け開始日：2025年4月4日（予定）。決済開始日・完全子会社化の効力発生日：not_disclosed
- 価額算定の方法: 基準日終値および直近1か月・3か月・6か月の終値単純平均値に対するプレミアム、同種事案のプレミアム中央値、PBR等を総合考慮（第三者算定なし）
- 第三者算定機関: 株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。機関名：not_disclosed
- 特別委員会: 今後対象者が設置することが予想される対象者特別委員会。設置済みとの記載、委員人数・属性：not_disclosed
- 実行の前提条件: 国内外の競争法及び外資規制に基づく手続の完了または公開買付期間末日までの完了見込み、公開買付けの撤回事由がないこと、対象者が一定規模以上の配当または自己株式取得を決定していないこと
- 取得後の経営体制: 経営体制は対象者と協議して決定。ニデックからの取締役派遣を検討するが、派遣は最小限の範囲に留める予定。対象者ブランドは維持する方向で慎重に検討し、従業員は基本的にこれまで同様に活躍してもらう方針。具体的な人員配置は今後協議して決定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法…に基づく公開買付け…により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数…233,887個（…株券等所有割合100.00％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前…株券等所有割合0.00％」／「買付け等後…株券等所有割合100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「京都市南区」／対象会社所在地「東京都目黒区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けの成立後に、上記…手続が実行された場合には、対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式の全て…を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引を通じて対象者が企図するシナジー効果を定量化することは困難」／「大きな利益を生み出すことができると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別利益・特別損失の計上額または償却期間の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本取引の予想への織込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付で、対象者に対して…意向表明書…を提出いたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金11,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません」／「諸要素…を総合的に考慮して本公開買付価格を決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式１株あたりの対価として…金銭を…交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公開買付者の資金調達力を活用することが可能」との記載はあるが、取得資金の具体的な調達方法の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社牧野フライス製作所」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「公開買付者グループと対象者グループとの間で通常の商取引…が存在します」／「人的関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象者の2024年３月期の単体の貸借対照表上の純資産額は104,502百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2027年度売上高2,700億円、営業利益率12％の目標を掲げていますが（現状は７％）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者のマシニングセンタ、放電加工機」／「航空機向けや金型向けマシニングセンタ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「旋削加工、歯車加工、大型部品加工技術を対象者の製品・加工技術と組み合わせることで高度な複合加工の技術・製品・ノウハウを生み出し」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の販売・サービス網を一体運営・有効活用」／「共同購買・共同販売・サポート体制の補完」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、公表されていない対象者グループの事業内容が明らかとなり」／「本公開買付けの開始時期の想定に変更が生じた場合」／「本株式併合に係る議案が否決される可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年４月４日に本公開買付けを開始することを予定」／「本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本公開買付価格は11,000円とする予定」／「本株式併合の割合は、本日現在において未定」／「スケジュールの詳細については、決定次第」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法及び外資規制に基づく手続…が全て完了し、又は…完了することが合理的に見込まれる」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「本取引に係るリーガルアドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から法的助言を受けております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」／「株式売渡請求」／「対象者株式の併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営体制については、今後対象者と一緒に協議し決定」／「対象者ブランドについて、維持する方向で慎重に検討」／「対象者の経営者、従業員の皆様には、基本的に、これまで同様ご活躍頂きたい」」）