# コレックホールディングス（6578） 会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約書承認の決議に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6578/disclosure/20240409567874
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-12
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/6578

## 何が変わったか

2024年9月1日を目途に、株式会社コレックがデジタルメディア事業とアウトソーシング事業を会社分割で子会社へ移し、持株会社体制へ移行する。分割後、当社は「株式会社コレックホールディングス」へ商号変更する予定。

## 会社が挙げた理由

経営管理・監督と事業執行を分離し、グループガバナンスと内部管理を強化するとともに、各事業会社の責任を明確化して経営効率を高め、業務提携・資本提携・M&Aなどの事業再編を迅速化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社サンジュウナナド、株式会社ＢＰＯ分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社コレック（分割会社）
- 対象会社の事業内容: デジタルメディアに関する事業、アウトソーシングに関する事業
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（株式会社サンジュウナナド）、1 百万円（株式会社ＢＰＯ分割準備会社）
- 対象会社の設立年月日: 2020 年３月９日（株式会社サンジュウナナド）、2024 年４月１日（株式会社ＢＰＯ分割準備会社）
- 対象会社の売上高: 15 百万円（2023 年２月期、株式会社サンジュウナナド）、not_disclosed（株式会社ＢＰＯ分割準備会社）
- 対象会社の営業利益: △2 百万円（2023 年２月期、株式会社サンジュウナナド）、not_disclosed（株式会社ＢＰＯ分割準備会社）
- 対象会社の当期純利益: △5 百万円（2023 年２月期、株式会社サンジュウナナド）、not_disclosed（株式会社ＢＰＯ分割準備会社）
- 対象会社の純資産: △527 百万円（2023 年２月期、株式会社サンジュウナナド）、not_disclosed（株式会社ＢＰＯ分割準備会社）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式会社サンジュウナナド1,000株、株式会社ＢＰＯ分割準備会社100株を株式会社コレックに割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社サンジュウナナド1,000株及び株式会社ＢＰＯ分割準備会社100株（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（株式会社コレックが両社を100％保有）","revised_forecast":"not_disclosed（承継会社が発行する普通株式の総数を株式会社コレックに割当て交付）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年４月12日
- 契約締結日: 2024 年４月12日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年5月29日開催予定の定時株主総会での承認可決及び必要に応じた所管官公庁の許認可等の取得
- 取得後の経営体制: 株式会社コレックは2024年9月1日付で「株式会社コレックホールディングス」に商号変更し、グループ経営戦略の企画・立案、グループ会社の経営管理・監督及びグループ共通業務等を担う予定。代表取締役社長は栗林憲介、資本金は326百万円から50百万円へ減資予定。株式会社サンジュウナナドの代表取締役は栗林圭介、株式会社ＢＰＯ分割準備会社の代表取締役は西崎祐喜。従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社の完全子会社である事業子会社及び分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が100％出資する分割準備会社」及び「当社の完全子会社である事業子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「株式会社サンジュウナナド 1,000株」「株式会社ＢＰＯ分割準備会社 100株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各当事会社の所在地として「東京都豊島区南池袋二丁目32番４号」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止または上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「会社分割により持株会社体制に移行」及び「経営の管理・監督と業務の執行を分離」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割は、当社完全子会社への吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）2025年２月期の連結業績予想（2024年４月12日発表）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年４月12日開催の取締役会において…吸収分割契約を締結することを決議しましたのでお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当の内容」及び「株式会社サンジュウナナド 1,000株」「株式会社ＢＰＯ分割準備会社 100株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が100％出資する分割準備会社」及び「当社の完全子会社である事業子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社コレック 100％」及び「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「株式会社サンジュウナナドについて「2023年２月期」の財務数値を記載し、ＢＰＯ分割準備会社について「確定した事業年度が存在しないため…記載しておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社サンジュウナナドの2023年２月期について「営業利益 △2 百万円」「経常利益 △5 百万円」「当期純利益 △5 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「デジタルメディアに関する事業」及び「アウトソーシングに関する事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業の拡大…と内部管理の強化」「当社グループ全体の経営効率の向上を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社は親会社として、経営の管理・監督…に特化」及び「各事業会社は…それぞれの事業の業務執行に専念」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件」及び「債務の履行の見込みに問題はないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約書承認取締役会 2024年４月12日」「吸収分割契約締結 2024年４月12日」「吸収分割効力発生日 2024年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程表に「2024年５月29日（予定）」「2024年９月１日（予定）」と具体的な日付を記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年５月29日に開催予定の当社定時株主総会により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年４月12日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社コレックホールディングス」への商号変更予定、「グループ経営戦略の企画・立案、グループ会社の経営管理・監督及びグループ共通業務等」」）