# オープングループ（6572） 子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6572/disclosure/20240621533920
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-21
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6572

## 何が変わったか

オープングループ株式会社が、RPAソフトウェアを開発・販売するオートロ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決定しました。取得価額は600百万円です。

## 会社が挙げた理由

労働人口不足やDXの進展を背景に、クラウドRPAを取り込んでBizRobo!事業の提供価値を拡大し、RoboRobo事業で顧客ごとのカスタマイズを容易にするためです。また、当社の顧客資産を活用してオートロの既存ビジネスを拡大し、既存事業との連携によって相互の企業価値を高めることを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得
- 相手方の名称: 福田 志郎、DNX Partners ３号投資事業有限責任組合、岡 秀明、ディップ株式会社、SALESFORCE VENTURES LLC、Archetype Venture Fund ２号投資事業有限責任組合、DNX PARTNERS Ⅲ, LP、DNX PARTNERS S-Ⅲ, LP
- 対象会社の名称: オートロ株式会社
- 対象会社の事業内容: Web Auto Robot「AUTORO」の開発及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 30,404 万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 11 月６日
- 対象会社の売上高: 269,329 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: △126,846 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: △126,388 千円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: △29,744 千円（2023 年 10 月期）
- 取得価額: 600 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 33,300 株、A 種優先株式 14,078 株（議決権の数：47,378 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"＋100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該株式取得による今期の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年６月 21 日
- 契約締結日: 2024 年６月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オートロ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議」／「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「オートロ株式会社の全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」欄の「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数」欄の「議決権所有割合：０％」／「異動後の所有株式数」欄の「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「SALESFORCE VENTURES LLCの所在地「San Francisco, CA 94105」／DNX PARTNERS Ⅲ, LP等の所在地「San Mateo, CA 94401」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および「上場会社と当該会社との間の関係」欄に、上場維持・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取得価額 600 百万円」／「当該株式取得による今期の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該株式取得による今期の連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」では「今期の連結業績への影響は軽微です」と記載されているが、特別損益・のれんの記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2024 年４月 12 日公表分）及び前期連結実績」／「当該株式取得による今期の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」／「本日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 600 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 600 百万円」との記載はあるが、DCF法等の算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 600 百万円」／対価の種類に関する明記なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」／「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」／2021年10月期・2022年10月期・2023年10月期の売上高、営業利益、当期純利益、純資産」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年10月期「営業利益 △126,846 千円」「経常利益 △126,584 千円」「当期純利益 △126,388 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「Web Auto Robot『AUTORO』の開発及び販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「BizRobo!事業においては…提供価値の拡大」／「RoboRobo 事業においては、お客様ごとのカスタマイズを容易に実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の顧客資産を生かしながら、同社の既存ビジネスを拡大するとともに、当社の既存事業との…密接な連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年６月 21 日」／「株式譲渡契約締結日 2024 年６月 26 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2024 年６月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 600 百万円」／「株式譲渡契約締結日 2024 年６月 26 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2024 年６月 28 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」／第三者算定機関・特別委員会に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）