# ジーニー（6562） 第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6562/disclosure/20240530515003
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-30
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企業ページ: https://komori.app/company/6562

## 何が変わったか

株式会社みずほ銀行を割当先として、A種優先株式1,000万株を1株400円、総額40億円で第三者割当発行することを決議しました。併せて、A種優先株式を定款に追加し、払込みを条件に資本金・資本準備金を減少させます。

## 会社が挙げた理由

ソフトバンクから自己株式を取得するための資金と分配可能額を確保し、普通株式の早期希薄化を避けながら自己資本を拡充し、財務体質を安定化するため。資本金及び資本準備金の減少は、配当原資の準備その他の柔軟な資本政策に備えるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当によるA種優先株式の発行
- 発行・処分する株式数: A種優先株式 10,000,000株
- 発行価額・処分価額: 1株あたり400円
- 発行価額の総額: 4,000,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 4,000百万円、差引手取概算額 3,921.5百万円
- 発行諸費用の概算額: 78.5百万円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2024年7月31日
- 割当予定先: {"名称":"株式会社みずほ銀行","株数":"A種優先株式 10,000,000株"}
- 割当予定先の保有方針: 中期投資として取り組む意向であり、本優先株式の取得後は発行要項等に従い保有する。取得請求権行使事由が発生しない限り2027年7月31日まで取得請求権を行使せず、譲渡には原則として会社の事前の書面承諾を要する。
- 希薄化率: 約23.8％（全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"18,056,400株（普通株式）","revised_forecast":"28,056,400株（普通株式18,056,400株＋A種優先株式10,000,000株）","change":"10,000,000株増加","change_rate":"約55.4％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本優先株式の価値をDCF法で算定した第三者評価額430円を考慮し、割当予定先と交渉・協議のうえ1株400円と決定
- 行使価額: 当初転換価額933円。株式分割・併合等に伴う調整条項及び一定の発行等に伴う転換価額調整条項はあるが、取得価額に係る修正条項は付されていない。下限はnot_disclosed
- 行使期間: 取得請求権行使事由が発生しない限り、2027年7月31日以降。行使事由発生時はその発生後。
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2027年7月31日まで（取得請求権行使事由が発生しない場合）
- 譲渡制限の解除条件: 取得請求権行使事由が発生した場合を除き、本優先株式の譲渡には会社の事前の書面による承諾が必要。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。ただし、本定時株主総会で特別決議による承認を得る予定。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: [object Object]
- 業績への影響: 本優先株式発行による業績への影響は軽微であると見込んでいる。
- 資本金及び資本準備金の減少: 2024年7月31日を効力発生日として、資本金3,553百万円を100百万円に、資本準備金2,547百万円を0円に減少し、その他資本剰余金に振り替える。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「株式会社みずほ銀行に対する第三者割当方式」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会…において…決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数　本優先株式 10 百万株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当による種類株式の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は約23.8％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は約23.8％」「普通株式の早期の希薄化を回避」「普通株式の希薄化を回避し、既存株主の皆様に生じる影響をより少なくする」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「普通株 18,056,400株」「本優先株式 10百万株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況　該当事項はありません」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 運転資金（原文: 「「本自己株式取得に係る資金等に充当」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額 4,000百万円」「差引手取概算額 3,921.5百万円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「本自己株式取得に係る資金等」「3,921.5百万円」「2024年7月31日に支出を予定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「株式会社みずほ銀行」「事業内容　銀行業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「割当予定先は、当社の主要取引金融機関」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全てのＡ種優先株式を株式会社みずほ銀行に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金を保有していることを確認」「反社会的勢力とは一切関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「株式会社みずほ銀行に対する第三者割当方式」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価格 1株あたり400円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「転換価額は、933円」「取得価額に係る修正条項は付されておりません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「本優先株式の取得を中期投資として取り組む意向」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による種類株式の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本優先株式発行による業績の影響については、軽微であると見込んでおります」」）