# ジーニー（6562） ソーシャルワイヤー株式会社の第三者割当増資引受による子会社化、並びに資本業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6562/disclosure/20240425576903
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-25
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/6562

## 何が変わったか

株式会社ジーニーがソーシャルワイヤー株式会社の第三者割当増資を1,325,062,200円で引き受け、取締役の過半数を確保することで連結子会社化する。あわせて、販売・システム開発・人材交流などの資本業務提携を開始する予定。

## 会社が挙げた理由

両社の事業資産、人的資源、顧客基盤などを相互補完・有効活用してシナジー効果を発揮し、事業基盤を強化・拡大すること、また両社の強みを活かした新しいプロダクト・サービスにより事業拡大や競争力強化を図ること。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携及び本第三者割当増資
- 相手方の名称: ソーシャルワイヤー株式会社
- 対象会社の名称: ソーシャルワイヤー株式会社
- 対象会社の事業内容: デジタル PR 事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 354 百万円（2023 年 3 月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2006 年９月６日
- 対象会社の売上高: 4,769,571 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △211,747 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △876,873 千円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 211,772 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 1,325,062,200 円（払込価額の総額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 5,736,200 株（議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"49.00%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%（本第三者割当増資引受後の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点における当社2025年３月期連結業績への影響額は精査中であり、判明次第、速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2024年４月25日
- 契約締結日: 2024年４月25日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）（本第三者割当増資の払込期日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年６月27日開催予定のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会において、当社の指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、取締役の過半数を占めること
- 取得後の経営体制: 当社が指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、取締役の過半数を占めることを条件に、2024年７月１日をもって連結子会社となる予定。業務提携では販売活動、サービスの標準化・活用、共同システム／商品開発、人材交流を進める。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資」「ソーシャルワイヤーは…当社の連結子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当該決議の効力は…ソーシャルワイヤーの取締役に選任され、取締役の過半数を占めることを条件」「当社の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「ソーシャルワイヤーは…2024年７月１日…をもって当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「引受株式数 普通株式 5,736,200 株」「本第三者割当増資引受後の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 49.00%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ジーニーの本社所在地は「東京都新宿区」、ソーシャルワイヤーの所在地は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号：3929、東京証券取引所グロース市場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「払込価額の総額 1,325,062,200 円」「49.00%」「当社の連結子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績への影響につきましては…影響額は精査中であり、判明次第、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響額の精査に触れているが、のれん・特別損益の金額や計上時期は示されていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年３月期連結業績への影響額は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…資本業務提携及び…第三者割当増資…により発行される株式を引き受けることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「払込価額 1 株につき 231 円」「払込価額の総額 1,325,062,200 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「払込価額 1 株につき 231 円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「払込価額 1 株につき 231 円」「払込価額の総額 1,325,062,200 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「払込価額の総額 1,325,062,200 円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号：3929、東京証券取引所グロース市場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として「2021年３月期」「2022年３月期」「2023年３月期」を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年３月期の「営業利益 △211,747」、親会社株主に帰属する「当期純利益 △876,873」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リリース配信サービス」「インフルエンサーPRサービス」「クリッピングサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社の経営資源…を相互に補完し、有効活用」「両社の強みを活かした新しいプロダクト・サービスを提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存顧客へのクロスセル推進」「共同プロジェクトとしてシステム開発／商品開発」「人材交流を含めた共同プロジェクト」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役の過半数を占めることを条件」「連結業績への影響額は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年４月25日」「本資本業務提携契約締結日 2024年４月25日」「払込日 2024年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「払込価額の総額 1,325,062,200 円」「払込期日 2024年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年6月27日開催予定のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会にて、当社の指名する複数の者が…取締役の過半数を占めることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2024年４月25日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会での取締役選任条件は記載されているが、少数株主保護に関する手続は示されていない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の指名する複数の者が…取締役の過半数を占める」「クロスセル推進」「システム開発／商品開発」「人材交流」」）