# ジーニー（6562） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6562/disclosure/20231227509788
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-27
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/6562

## 何が変わったか

株式会社ジーニーが、100％連結子会社のビジネスサーチテクノロジ株式会社を吸収合併し、同社を解散させる。合併対価の割当てはなく、2024年4月1日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

経営資源の集約、業務効率化、意思決定の迅速化を図るため。既に進めているプロダクト連携、相互の顧客基盤を活用した営業活動、製品企画・開発などの事業シナジーを両社の統合によってさらに進め、企業価値の向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ビジネスサーチテクノロジ株式会社
- 対象会社の名称: ビジネスサーチテクノロジ株式会社
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア（全文検索エンジン、クローラ等）の研究開発・コンサルティング
EC／ポータルサイトや企業向け検索サービス、文書検索／閲覧サービス、タブレット／スマホ向け情報配信システムの開発、提供
次世代Web技術の研究開発・販売・ASP/SaaS提供
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 60,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2004年２月９日
- 対象会社の売上高: 526,078 千円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 67,179 千円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 9,889 千円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 311,785 千円（2023年３月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（割当てなし）。株式会社ジーニーが存続会社、ビジネスサーチテクノロジ株式会社が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"該当なし（合併により対象会社は解散）","change":"該当なし","change_rate":"該当なし","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価の割当てなし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023年12月27日
- 契約締結日: 2023年12月27日
- 実行日・効力発生日: 2024年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認なし。株式会社ジーニーでは会社法第796条第２項に定める簡易合併、ビジネスサーチテクノロジ株式会社では会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、合併承認に関する株主総会を開催せず実施。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容・資本金および決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ビジネスサーチテクノロジは解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるビジネスサーチテクノロジ」および「当社の100％連結子会社を対象とする簡易吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当事者概要の所在地はいずれも「東京都新宿区西新宿六丁目８番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号：6562 東証グロース）」との記載は当社についてのみで、対象会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併は、100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併は、100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2023年11月９日修正公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2023年12月27日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので…お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるビジネスサーチテクノロジ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％連結子会社を対象とする簡易吸収合併」および「株式会社ジーニー 100.00％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」および「2023年３月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 67,179 千円」「当期純利益 9,889 千円」（2023年３月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェア（全文検索エンジン、クローラ等）の研究開発・コンサルティング」「EC／ポータルサイトや企業向け検索サービス、文書検索／閲覧サービス…」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既にプロダクトの連携や相互の顧客基盤を活用した営業活動の推進に加え、製品企画・開発等の事業シナジーの創出活動を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日：2023年12月27日」「合併契約書締結日：2023年12月27日」「合併の効力発生日：2024年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年４月１日（予定）」との記載はあるが、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併承認に関する株主総会を開催することなく実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年12月27日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はなく、株主総会も「開催することなく実施」とされている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容・資本金および決算期に変更はありません。」」）