# ＨＡＮＡＴＯＵＲ　ＪＡＰＡＮ（6561） 第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6561/disclosure/20211102423230
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-11-02
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/6561

## 何が変わったか

代表取締役社長の李炳燦氏と親会社のHANATOUR SERVICE INC.を引受先として、普通株式1,664,700株を第三者割当で発行することを決議した。払込総額は約15億円で、手取金は人件費や仕入れ資金などの運転資金に充てる。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の長期化によるインバウンド需要の低迷や財務基盤の悪化に備え、運転資金を確保し、自己資本を増強して財務基盤を健全化するため。負債性資金ではなく、迅速かつ確実に資本性資金を調達する必要があると判断した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式1,664,700株
- 発行価額・処分価額: 1株につき901円
- 発行価額の総額: 1,499,894,700円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,499,894,700円、差引手取概算額1,483,894,700円
- 発行諸費用の概算額: 16,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2021年11月30日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 李炳燦氏およびHANATOUR SERVICE INC.はいずれも、経営への継続関与または親子関係の継続を前提に中長期的に保有する方針。流通株式比率25％以上の維持を前提とし、払込期日より2年以内に譲渡した場合は譲渡内容を会社へ報告する確約書を取得予定。
- 希薄化率: 15.13％（議決権ベース15.29％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"11,000,000株","revised_forecast":"12,664,700株","change":"1,664,700株","change_rate":"15.13％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 取締役会決議日前営業日から遡った1ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における終値の平均値901円。前日終値789円に対して14.20％のプレミアム、3ヶ月平均846円に対して6.50％のプレミアム、6ヶ月平均912円に対して1.21％のディスカウント。
- 行使価額: not_disclosed
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: not_disclosed
- 譲渡制限期間: 払込期日より2年以内の譲渡について報告義務
- 譲渡制限の解除条件: 流通株式比率25％以上を維持すること。25％を下回る場合は速やかに譲渡等の解消措置を取ること。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは不要。ただし、支配株主との取引に関して独立役員である社外取締役・社外監査役から少数株主に不利益でないとの意見書を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 当社の業績に与える具体的な影響については精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当の方法による新株式の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…第三者割当の方法による新株式の発行…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 当社普通株式1,664,700株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当増資について決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は15.13％（…議決権数…15.29％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「①希薄化率が25％未満であること…」「自己資本の増強及び財務状況の安定化…中長期的な企業価値及び株主価値の向上」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数11,000,000株」「発行する…株式の数は1,664,700株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 当該事項はありません」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 運転資金（原文: 「「事業推進に係る運転資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,499,894,700円」「差引手取概算額1,483,894,700円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「人件費…1,000百万円」「仕入れ資金…483百万円」「2021年12月～2023年６月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「当社親会社…HANATOUR SERVICE INC.」「当社代表取締役社長である李炳燦氏」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「迅速かつ確実な資金調達が可能である」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「李炳燦氏…448,100株」「HANATOUR SERVICE INC.…1,216,600株」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに十分な換金性の高い資産残高を保有」「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式の発行」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「前日終値789円に対して14.20％…プレミアム」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額 １株につき901円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「発行新株式数…普通株式1,664,700株」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「中長期的に保有する方針であることを口頭で確認」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当増資」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「支配株主と利害関係のない…独立役員…から…意見書を取得」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の業績に与える具体的な影響については精査中」」）