# ＡＩＡＩグループ（6557） 子会社の異動（株式譲受）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6557/disclosure/20241031507495
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-12
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/6557

## 何が変わったか

AIAIグループは、株式会社Berryの全株式200株を取得して子会社化する基本合意書を締結した。最終契約はまだ締結されておらず、取得価額や諸条件は今後変更される可能性がある。

## 会社が挙げた理由

当社グループが推進する「ＡＩＡＩ三育圏」の中核である保育事業をさらに規模拡大し、保育・療育・教育の各事業が補完し合うことで、より多様な子どもと保護者への支援を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社 Berryの全株式取得（株式譲受）
- 相手方の名称: 佐々 誠
- 対象会社の名称: 株式会社 Berry
- 対象会社の事業内容: 保育施設の経営、管理運営 等
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市緑区長津田みなみ台 1-34-7
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年５月 14 日
- 対象会社の売上高: 1,085,456 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 95,585 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 138,796 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,118,435 千円（2024 年３月期）
- 取得価額: 2,000,000 千円（見込）
- 取得価額以外の費用: 諸費用 10,000 千円（見込）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入による調達を予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2025 年３月期の業績予想へ与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 12 日
- 契約締結日: 基本合意書：2024 年 12 月 12 日。株式譲渡契約：未締結（最終契約締結日 2025 年２月下旬頃（予定））
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式譲渡契約は未締結で、諸条件は協議中。詳細な前提条件は not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2026 年３月期第１決算より株式会社 Berryは当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 Berry（…）の全株式を譲受する」および「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100%）」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 Berryの全株式を譲受する」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100%）」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100%）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「神奈川県横浜市緑区」、相手方の住所は「神奈川県横浜市」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「Berryは「保育施設を７施設…運営」し、取得価額の「合計（見込）」は「2,010,000 千円」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が 2025 年３月期の業績予想へ与える影響は現在精査中」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「子会社の異動（株式譲受）に関する基本合意書締結のお知らせ」であり、「株式譲渡契約については未締結」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社 Berry の普通株式（見込） 2,000,000 千円」「諸費用（見込） 10,000 千円」「合計（見込） 2,010,000 千円」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 株式会社 Berry の普通株式（見込） 2,000,000 千円」と記載され、株式交付等の記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式譲受」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「取得資金は金融機関からの借入による調達を予定」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 佐々 誠」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「相手先との関係について「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「137,076」「74,464」「95,585」千円、当期純利益は「115,066」「108,401」「138,796」千円と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「神奈川県横浜市緑区長津田で保育施設を７施設（認可保育園 6 施設及び小規模保育施設１施設）を運営し、合計定員数は約 360 名」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループはＡＩＡＩ三育圏の中核となる保育事業のさらなる規模拡大を目指しており、本株式取得もその一環」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「保育、療育、教育のそれぞれの事業が互いに補完し合い、より多様な子どもとその保護者へのサポートの実現を目指してまいります」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡契約については未締結であり、諸条件についても協議中」および「業績予想へ与える影響は現在精査中」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・基本合意書締結日は「2024 年 12 月 12 日」、最終契約締結日は「2025 年２月下旬頃（予定）」、株式譲渡実行日は「2025 年４月１日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額につきましては、現時点での見込額」とされ、「株式譲渡契約については未締結であり、諸条件についても協議中」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡契約については未締結であり、諸条件についても協議中」および「株式譲受完了に向けて諸手続きを進めてまいります」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 12 月 12 日開催の取締役会において…基本合意書の締結を決議」と記載されている。」）