# ＡＩＡＩグループ（6557） 子会社等の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6557/disclosure/20240430579469
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-30
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/6557

## 何が変わったか

当社は、連結子会社AIAI Life Care株式会社の全株式200株を、株式会社QLSホールディングスグループへ譲渡する基本合意書を締結しました。最終契約は未締結で、譲渡価額などの条件は協議中です。

## 会社が挙げた理由

当社グループが進める「AIAI三育圏」への経営資源の戦略的再配分や、グループ内の事業運営の最適化など、事業ポートフォリオの変革の一環です。また、QLSホールディングスグループが首都圏・関西エリアを中心に介護福祉サービスの提供実績を有しており、連携がAIAI Life Care株式会社の今後の事業拡大につながると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社 QLS ホールディングス
- 対象会社の名称: AIAI Life Care 株式会社
- 対象会社の事業内容: サービス付き高齢者住宅の運営、住宅型有料老人ホームの運営、訪問介護の運営、生活介護の運営
- 対象会社の所在地: 東京都墨田区
- 対象会社の資本金: 2 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 9 月 18 日
- 対象会社の売上高: 432 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △29 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △25 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: △43 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 現時点では未定であります。確定後速やかにお知らせします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（譲渡株式数。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％（予定している新株の発行を含む）","change":"△100ポイント","change_rate":"△100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 対象会社は株式譲渡実行日までに当社に対して新株を発行し、その払込金額をもって当社からの借入金を返済する見込み。譲渡価額の資金調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 子会社売却損益は現在精査中。具体的な金額および計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 本件が通期連結業績に与える影響及び子会社売却損益は現在精査中であり、今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 4 月 30 日
- 契約締結日: 基本合意書締結日：2024 年 4 月 30 日。最終契約締結日：2024 年 5 月下旬頃
- 実行日・効力発生日: 2024 年 5 月 31 日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: AIAI Life Care 株式会社は当社の連結子会社から除外される。QLSホールディングスグループと連携していく旨は記載されているが、商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社連結子会社 AIAI Life Care 株式会社の全株式について、株式会社 QLS ホールディングスグループへ譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「異動前の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100％）」「異動後の所有株式数 ０株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「同社は当社の連結子会社から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100％）」「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：予定している新株の発行を含め 0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都墨田区錦糸一丁目２番１号」、相手方所在地「大阪府大阪市浪速区難波中１丁目 12 番 5 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金等の記載があるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「譲渡株式数 200 株」「当社業績に与える影響及び子会社売却損益は現在精査中」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が通期連結業績に与える影響及び子会社売却損益は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「子会社売却損益は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社等の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額につきましては、現時点では未定であります。確定後速やかにお知らせします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には譲渡価額が未定である旨の記載はあるが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額につきましては、現時点では未定であります」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡株式数 200 株」「譲渡価額につきましては、現時点では未定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「同社は株式譲渡実行日までに当社に対して新株を発行し、その払込金額をもって当社からの借入金を返済」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社 QLS ホールディングス（コード番号 7075）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「関連当事者には該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として2020年12月期、2022年３月期（15か月決算）、2023年３月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年３月期「営業利益 △29 百万円」「経常利益 △17 百万円」「当期純利益 △25 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サービス付き高齢者住宅の運営、住宅型有料老人ホームの運営、訪問介護の運営、生活介護の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源の戦略的再配分やグループ内における事業運営の最適化など、事業ポートフォリオの変革を推進しており、本株式譲渡もその一環」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社グループと連携していくことが、AIAI Life Care 株式会社の事業の今後の拡大につながると判断」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡契約については未締結であり、諸条件についても協議中」「子会社売却損益は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 4 月 30 日」「基本合意書締結日 2024 年 4 月 30 日」「最終契約締結日 2024 年 5 月下旬頃」「株式譲渡実行日 2024 年 5 月 31 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額につきましては、現時点では未定」「諸条件についても協議中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約については未締結であり、諸条件についても協議中」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取引概要、相手先概要、譲渡条件、日程には公正性確保手続の記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「AIAI Life Care 株式会社の全株式」譲渡の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社は当社の連結子会社から除外されます」」）