# ツナググループ・ホールディングス（6551） 「シフト管理からの求人発注、応募者対応までのパッケージ型新サービス」に係る業務提携及び、業務提携推進のための会社分割による資産承継のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6551/disclosure/20220728506550
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-28
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/6551

## 何が変わったか

ＨＲソリューションズ株式会社と、人材採用領域でシフト管理から求人発注・応募者対応までを一元化する新サービスの共同事業を始める。これに伴い、「シフトワークス」事業に関するソフトウェア資産等を会社分割で同社へ移し、当社は対価として450百万円を受け取る予定。

## 会社が挙げた理由

シフト単位での求人ニーズや短時間就労を希望する求職者が増えているため、「シフトワークス」とＨＲソリューションズのシステムを連携し、顧客・求職者への提供価値を高める。新サービスの要となる連携システムを保有するＨＲソリューションズに対象事業の資産を集約することで、対象事業の強化と新サービスの円滑な推進を図る。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件業務提携及び本件資産承継（会社分割①・会社分割②）
- 相手方の名称: ＨＲソリューションズ株式会社、株式会社ツナググループＨＣ
- 対象会社の名称: 対象事業（アルバイト求人サイト「シフトワークス」事業）
- 対象会社の事業内容: 対象事業（ただし、顧客との利用契約等を除く）／対象事業のうち顧客との契約を除く個人会員との利用契約等
- 対象会社の所在地: 東京都中央区（ＨＲソリューションズ株式会社）
- 対象会社の資本金: 135,750 千円（ＨＲソリューションズ株式会社）
- 対象会社の設立年月日: 2004 年９月（ＨＲソリューションズ株式会社）
- 対象会社の売上高: 2,598,212 千円（2022 年３月期、ＨＲソリューションズ株式会社）
- 対象会社の営業利益: 143,783 千円（2022 年３月期、ＨＲソリューションズ株式会社）
- 対象会社の当期純利益: 61,071 千円（2022 年３月期、ＨＲソリューションズ株式会社）
- 対象会社の純資産: 487,969 千円（2022 年３月期、ＨＲソリューションズ株式会社）
- 取得価額: 450 百万円（会社分割②の対価として当社が受領予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 約４億円の譲渡益（2022 年９月期決算）
- 業績への影響: 本件資産承継に伴い、2022 年９月期決算において固定資産の引渡し時点で約４億円を譲渡益として計上する予定。本件業務提携が連結業績に与える影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2022年７月28日
- 契約締結日: 2022年８月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 会社分割①・②の効力発生日：2022年９月30日（予定）、業務提携開始日：2022年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: 対象事業に係る資産・負債の状況及び対象事業の収益の状況をもとに、対象事業に係る将来の動向及び本業務提携から期待される効果等を加味し、両社間で真摯に協議
- 第三者算定機関: 第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社分割②についてＨＲソリューションズの株主総会決議（2022年８月15日予定）。会社分割①及び当社における会社分割②は簡易吸収分割のため、株主総会承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 会社分割②後も当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。当社グループは顧客資産を保持し、新サービス及び「シフトワークス」の主力販売会社として営業活動を続ける。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「会社分割により、当社からＨＲソリューションズに承継（以下、『会社分割②』という）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する対象事業の関連資産を、会社分割により、当社からＨＲソリューションズに承継」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社分割後の状況として「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はございません」と記載されているが、対象事業の議決権支配についての記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「会社分割の対価について「金 450 百万の交付を受ける予定」と記載されているが、議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＨＲソリューションズ株式会社の所在地は「東京都中央区日本橋 3-10-5」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場廃止となる見込み及びその事由　該当事項はございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「会社分割②の対価として金 450 百万の交付を受ける予定」「約４億円を譲渡益として計上する予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2022 年９月期決算において…約４億円を譲渡益として計上する予定」「本件業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2022 年９月期決算において当該固定資産の引渡し時点で約４億円を譲渡益として計上する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後適時開示が必要となった場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「会社分割②の対価として金 450 百万の交付を受ける予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「両社間で真摯に協議した結果、決定いたしました」「当社は第三者算定機関から算定書を取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として金 450 百万の交付を受ける予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、ＨＲソリューションズより会社分割②の対価として金 450 百万の交付を受ける予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社分割②の対価は記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社株主 4.5 万株（0.52％）」「相互に顧客紹介など営業協力関係にあり」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「吸収分割承継会社の最近３年間の財政状況及び経営成績」として2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の表を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年3月期の「営業利益 143,783 千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 61,071 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アルバイト・パート採用・雇用支援システム『リクオプ』『ハイソル』、シフト作成・作業割当管理システム『ハイソルシフト』」「株式会社セブン-イレブン・ジャパン、株式会社大創産業、株式会社ローソン」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社がそれぞれの強みを活かす」「スタッフのシフト管理から募集、応募者管理までを一元化した…システム機能を新サービスとして提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「販売代理店契約」「サービス運用業務の受託」「システムの企画・開発の受託」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会計及び税務リスクを軽減する目的で会社分割①、会社分割②の 2 回に分かれております」「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割の効力発生日 2022年９月30日（予定）」「業務提携開始日 2022年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価は「金 450 百万」、効力発生日は「2022年９月30日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日 2022年８月15日（予定）」「株主総会による承認を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年７月 28 日開催の取締役会にて決議」「当社は第三者算定機関から算定書を取得しておりません」「公正性を担保するための措置　該当事項はございません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反を回避するための措置　該当事項はございません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はございません」「当社グループは…主力販売会社として一層の営業活動を努めてまいります」」）