# ツナググループ・ホールディングス（6551） 当社グループにおける組織再編に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6551/disclosure/20210826490551
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-26
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/6551

## 何が変わったか

2021年10月1日付で、複数の子会社を株式会社ツナググループ・イノベーションズに吸収合併して「株式会社ツナググループＨＣ」に商号変更し、事業を集約する予定です。あわせて、孫会社株式の現物配当による直接保有化と、子会社株式のグループ内譲渡を行います。

## 会社が挙げた理由

経営資源の集中、生産性向上、事業運営ノウハウや人的資産の一元化、競争環境への対応、顧客への提供価値向上、グループガバナンスの強化、事業会社間のシナジー最大化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社グループにおける組織再編（事業会社の統合、現物配当、株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社ツナググループ・イノベーションズ、株式会社ツナグ・マッチングサクセス、株式会社チャンスクリエイター、株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式会社テガラミル、株式会社ツナググループ・マーケティング、株式会社ツナググループ・テクノロジーズ、ユメックスグループ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ツナググループ・イノベーションズ、株式会社ツナグ・マッチングサクセス、株式会社チャンスクリエイター、株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式会社テガラミル、株式会社ツナググループ・マーケティング、株式会社ツナググループ・テクノロジーズ、ユメックスグループ株式会社
- 対象会社の事業内容: {"株式会社ツナググループ・イノベーションズ":"インターネットを利用した求人・求職サイトの運営等","株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"広告代理その他広告に関する業務等","株式会社チャンスクリエイター":"コンビニエンスストアの経営等","株式会社ツナグ・ソリューションズ":"採用代行・人材コンサルティング","株式会社テガラミル":"従業員定着支援","株式会社ツナググループ・マーケティング":"採用代行・人材コンサルティング","株式会社ツナググループ・テクノロジーズ":"SI・ソフトウェア開発","ユメックスグループ株式会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社ツナググループ・イノベーションズ":"東京都千代田区","株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"東京都三鷹市","株式会社チャンスクリエイター":"東京都千代田区","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社ツナググループ・イノベーションズ":"50,000 千円","株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"20,000千円","株式会社チャンスクリエイター":"75,000 千円","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社ツナググループ・イノベーションズ":"2015 年３月 31 日","株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"1979年10月18日","株式会社チャンスクリエイター":"2015年４月１日","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"3,232,088千円（2020年９月期）","株式会社チャンスクリエイター":"1,839,188 千円（2020 年９月期）","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"△30,412千円（2020年９月期）","株式会社チャンスクリエイター":"3,506 千円（2020 年９月期）","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"△68,201千円（2020年９月期）","株式会社チャンスクリエイター":"2,175 千円（2020 年９月期）","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社ツナググループ・イノベーションズ":"874,562 千円（直前事業年度）","株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"△237,767千円（2020年９月期）","株式会社チャンスクリエイター":"49,320 千円（2020 年９月期）","その他の対象会社":"not_disclosed"}
- 取得価額: 株式会社チャンスクリエイターの株式譲渡価額：54,031,766 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（現物配当による株式、株式譲渡の譲渡価額54,031,766円。吸収合併の対価はnot_disclosed）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ツナグ・マッチングサクセス：40,000株（議決権数は記載なし）、株式会社チャンスクリエイター：10,000株（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"間接保有100％","株式会社チャンスクリエイター":"直接保有100％"},"revised_forecast":{"株式会社ツナグ・マッチングサクセス":"直接保有100％","株式会社チャンスクリエイター":"直接保有0％、株式会社ツナググループ・イノベーションズを通じて間接保有100％"},"change":"株式会社ツナグ・マッチングサクセスは間接保有から直接保有へ変更。株式会社チャンスクリエイターは当社の直接保有から株式会社ツナググループ・イノベーションズの保有へ変更。最終的な保有割合はいずれも100％。","change_rate":"直接・間接の保有形態が変更","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本開示事項は、いずれも当社の連結子会社内の行為であり、連結業績に与える影響は軽微です。再編による生産性の向上、シナジー効果が発揮されると、業績向上に寄与することが予想されます。
- 取締役会決議日: 2021 年８月 26 日
- 契約締結日: 2021 年９月 30 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式会社ツナググループ・イノベーションズ臨時株主総会の承認、および株式会社チャンスクリエイター臨時株主総会の承認
- 取得後の経営体制: 株式会社ツナググループ・イノベーションズを存続会社として子会社を吸収合併し、商号を株式会社ツナグループＨＣに変更する。株式会社ツナグ・マッチングサクセスの一部求人広告代理店事業を除く全事業を株式会社ツナググループ・イノベーションズに承継し、株式会社チャンスクリエイターは同社の子会社となる。代表者や従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本開示事項は、いずれも当社の連結子会社内の行為」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「いずれも当社の連結子会社内の行為」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社は株式会社ツナグ・マッチングサクセスの全株式を直接保有することとなり」「当社が保有する株式会社チャンスクリエイターの全株式を株式会社ツナググループ・イノベーションズに譲渡」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「全株式（合計４万株 ※持株比率 100％）」「異動前の所有株式数 普通株式 10,000 株」「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合 ０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区」「所在地 東京都三鷹市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別利益・特別損失に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021 年８月 26 日開催の取締役会において、2021 年 10 月１日に、組織再編を目的として…行なうことを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 54,031,766 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「金銭以外の財産（株式会社ツナグ・マッチングサクセスが発行する全株式）」「１株あたり 5,403 円にて…譲渡」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であります」「当社の連結子会社（孫会社）であります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「関連当事者への該当状況 当社の完全子会社であります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネットを利用した求人・求職サイトの運営等」「広告代理その他広告に関する業務等」「コンビニエンスストアの経営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中ならびに生産性向上」「グループシナジーの発揮」「事業会社間のシナジー最大化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業運営ノウハウや多様な人的資産を可能な限り一元化」「子会社を吸収合併により統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合リスク・業績下振れ等に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「効力発生日（現物配当）：2021 年 10 月１日（予定）」「株式譲渡実行日：2021 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「商号変更日 2021 年 10 月１日（予定）」「株式譲渡実行日 2021 年 10 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会において定款変更が承認されることを条件として」「株式会社チャンスクリエイターの臨時株主総会で承認されることを条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021 年８月 26 日付取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ツナググループ・イノベーションズの商号を株式会社ツナググループＨＣに変更」「全事業を株式会社ツナグループ・イノベーションズに承継」」）