# 旅工房（6548） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6548/disclosure/20231220505929
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-20
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6548

## 何が変わったか

当社は、連結子会社Aloha 7, Inc.の全株式10,250株を株式会社令和トラベルへ譲渡し、持分比率を100％から0％にする。譲渡価額は24,000千円を基準に調整して決めるが、最終額は未確定である。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の拡大による海外旅行販売の落ち込みでAloha7の業績が悪化し、赤字が続いているため、コストコントロールと経営資源の選択と集中を進める観点から譲渡する。譲渡後もAloha7はハワイ旅行商品の販売に関わるランドオペレーターとして、当社と良好な関係を維持する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社 令和トラベル
- 対象会社の名称: Aloha 7, Inc.
- 対象会社の事業内容: ランドオペレーター
- 対象会社の所在地: Honolulu, Hawaii, U.S.A.
- 対象会社の資本金: 102,500 USD（14,823 千円）
- 対象会社の設立年月日: 1973 年 11 月 29 日
- 対象会社の売上高: 708,278 USD（102,431 千円）（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △174,918 USD（△25,296 千円）（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △180,679 USD（△26,129 千円）（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 178,208 USD（25,772 千円）（2023 年３月期）
- 取得価額: 24,000 千円を基準に 2023 年３月末日以降の貸借対照表の科目の一部の増減を調整して算定します。確定次第、別途開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額による対価。支払方法の明示はnot_disclosed）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式数 10,250 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"0%","change":"△100 percentage points","change_rate":"△100%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式譲渡が当社の業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 20 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: 24,000 千円を基準に 2023 年３月末日以降の貸借対照表の科目の一部の増減を調整して算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件株式譲渡が成立した以降も、Aloha7は現地のランドオペレーターとして当社のハワイ旅行商品の販売の重要な役割を有し、今後も良好な関係のもと、それぞれの事業を推進する。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である Aloha 7, Inc.の全株式を株式会社 令和トラベルに譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡株式数 10,250 株」「異動後の所有株式数 0 株（持分比率 0%）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当社の連結子会社である Aloha 7, Inc.」および「異動後の所有株式数 0 株（持分比率 0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 10,250 株（持分比率 100%）」および「異動後の所有株式数 0 株（持分比率 0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 Honolulu, Hawaii, U.S.A.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金、設立年月日等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「全株式を株式会社 令和トラベルに譲渡」「持分比率 100%」から「持分比率 0%」へ変更、および「24,000 千円を基準」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式譲渡が当社の業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績影響を「現在精査中」としているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年６月期の連結業績予想につきましては…現時点で合理的に算出することが困難であることから、未定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」および「2023年12月20日開催の取締役会において…譲渡する事を決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「24,000 千円を基準に…調整して算定します」「譲渡価額に関しては価額が確定次第、別途開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2023 年３月末日以降の貸借対照表の科目の一部の増減を調整して算定します」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 24,000 千円を基準に…算定します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は「株式譲渡」とされ、比率に関する記載は「持分比率 100%」および「持分比率 0%」である。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社 令和トラベル」が記載され、事業内容は「海外旅行予約メプカ『NEWT(ニュート)』の開発・運営」とされているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 当社の連結子会社と取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」として「2021 年３月期」「2022 年３月期」「2023 年３月期」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年3月期の「営業利益 △174,918 USD」「当期純利益 △180,679 USD」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 ランドオペレーター」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「このような経営資源の選択と集中を推進する観点で、本件株式譲渡を行うことといたしました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡が成立した以降においても、Aloha7 は現地のランドオペレーターとして、当社のハワイ旅行商品の販売の重要な役割を有し、今後も良好な関係のもと、それぞれの事業を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡が当社の業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 12 月 20 日」「契約締結日 2023 年 12 月 31 日（予定）」「株式譲渡実行日 2024 年１月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額に関しては価額が確定次第、別途開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 12 月 20 日開催の取締役会において…譲渡する事を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について「当社 100％」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡が成立した以降においても、Aloha7 は現地のランドオペレーターとして…今後も良好な関係のもと、それぞれの事業を推進」」）