# 旅工房（6548） 第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6548/disclosure/20230810540806
種別: 発生事実
開示日: 2023-08-10
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/6548

## 何が変わったか

旅工房は、アドベンチャーを引受先として普通株式1,000万株を発行し、30億円を調達することを決めた。払込み後はアドベンチャーが議決権の58.24％を持つ親会社・筆頭株主となる予定で、既存株主の大幅な希薄化も生じる。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の影響による売上減少で生じた債務超過を解消し、借入金を返済して財務基盤を強化するとともに、海外旅行需要の回復を捉えるための人材採用・広告宣伝資金を確保するため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2023年8月10日（取締役会決議日。親会社及び主要株主である筆頭株主の異動は払込み後に見込まれる）
- 認知日・通知受領日: 2023年6月頃（株式会社アドベンチャーから本株式を引き受ける意向の申出を受けた時期）
- 対象となる主体: 株式会社旅工房（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 普通株式10,000,000株
- 原因: 新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な落ち込みで債務超過となったため、債務超過の解消、借入金返済、財務基盤強化及び海外旅行事業の回復・拡大に必要な資金を確保すること。
- 業績への影響額: 払込金額総額3,000,000,000円、差引手取概算額2,970,000,000円、発行諸費用概算額30,000,000円。発行により純資産が約30億円増加する見込み。発行諸費用を考慮しても当期の業績に与える影響はないと記載。
- 計上する会計期間: 2024年3月期連結会計年度中（債務超過が解消されることが見込まれると記載）
- 業績予想への影響: 2024年3月期の業績予想は未定。今回の第三者割当による当期の業績への影響はない。
- 訴訟・手続きの種類: 第三者割当による新株式発行、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び臨時株主総会の承認を条件とする手続き
- 裁判所・当局: 東京証券取引所、関東財務局長
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 2022年2月4日に調査委員会を設置し、2022年3月2日に調査報告書を受領。2023年1月11日に検証委員会を設置し、2023年2月10日に検証報告書を受領。
- 再発防止策: ①経営責任の明確化、②指名・報酬委員会の設置、③経営幹部の会計リテラシーと会計不正リスク感度の向上、④CFO（コーポレート管掌取締役）の職責の限定、⑤監査法人との連携の強化、⑥営業部門とコーポレート部門の職務分掌の運用徹底
- 役員の責任: 本件資金循環取引に関与した取締役3名のうち2名が退任。代表取締役会長兼社長であった高山泰仁氏は2023年2月に取締役を辞任し、辞任に伴い会長職を廃止。過去の開示では役員報酬の一部自主返上も記載。
- 異動前の議決権所有割合: 株式会社アドベンチャー：4,776個、5.98％（2023年3月31日現在）。高山泰仁：15,880個、19.87％（2023年3月31日現在）。
- 異動後の議決権所有割合: 株式会社アドベンチャー：104,776個、58.24％。高山泰仁：15,880個、8.83％。いずれも2023年3月31日現在の議決権数を基準に本株式発行後を算出。
- 今後の見通し: 調達資金により自己資本及び手元資金を拡充し、財務体質の改善及び債務超過の解消を見込む。資金は借入金返済、人材採用、広告宣伝に充当し、中長期的な企業価値の向上を図る。
- 続報の予定: 開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「仮に債務超過の状態が2024年3月31日まで継続した場合、当社は上場廃止となり」「継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「財務体質の改善及び債務超過の解消を見込んでおります」／「124.54％」「割当予定先が…58.24％を保有」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「現時点において当期の業績に与える影響はありません」／「2024年3月期の業績予想は…未定」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「調達資金の額3,000,000,000円」／「売上高1,262,157千円」／「親会社株主に帰属する当期純損失1,013,956千円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「2024年3月期第1四半期連結会計期間末における当社グループの純資産は△731,950千円」／「上場廃止となり」／「継続企業の前提に関する重要な不確実性」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「払込期日2023年10月31日」／「承認されることを条件とします」／「差引手取概算額2,970,000,000円」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2023年10月31日」／「2023年11月～2027年5月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2023年8月10日開催の取締役会において…発行…を決議」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社旅工房」／「株式会社アドベンチャー」／「普通株式10,000,000株」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式10,000,000株」／「3,000,000,000円」／「2023年10月31日」／「58.24％」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「募集の概要」及び「発行要項」に発行株式数、発行価額、払込期日等を記載」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「届出の効力発生…並びに…臨時株主総会…議案が承認されることを条件」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本第三者割当…を決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本件第三者割当についての決議を今回初めて知らせる構成」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「ストームハーバー証券株式会社…財務アドバイザーとして起用いたしました」／「2023年1月11日に検証委員会を設置」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「発行…を決議いたしました」／「承認されることを条件」／「債務超過が解消されることが見込まれます」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により…債務超過となった」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…第三者割当…による新株式…の発行…を決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「臨時株主総会…議案が承認されることを条件」／「金融商品取引法に基づく届出の効力発生」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 過去の開示を訂正（原文: 「「2023年4月13日に再度訂正報告書を関東財務局長に提出いたしました」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 具体的な再発防止策（原文: 「「以下の再発防止策を実行しております」／「①経営責任の明確化」から「⑥営業部門とコーポレート部門の職務分掌の運用徹底」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: あり（原文: 「「CFOを含む2名の取締役は…退任」／「高山氏は2023年2月に取締役を辞任」／「役員報酬の一部自主返上」」）