# 旅工房（6548） 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6548/disclosure/20220812519758
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-08-12
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/6548

## 何が変わったか

EMA向けにいったん中止した新株予約権の発行に代えて、LCAOおよびMAP246を割当予定先とする第3回新株予約権を新たに発行することを決定した。全て行使された場合、600万株の普通株式が交付され、約41.1億円を調達する見込み。

## 会社が挙げた理由

債務超過や有利子負債を抱える厳しい財務状態を改善するため、社会保険料の延納分の納付と借入金の返済に充てる資金を確保する。割当予定先から提案を受け、資金調達条件と資金入手時期のバランスを考慮した結果、本新株予約権による調達が会社および株主の利益に適うと判断した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 6,000,000株（新株予約権60,000個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり358円
- 発行価額の総額: 21,480,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 4,120,080,000円、差引手取概算額 4,110,080,000円
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年8月29日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権の行使により取得する株式について継続保有及び預託の取り決めはなく、純投資・短期保有目的で、適宜市場売却する方針。本新株予約権自体は行使完了まで保有する方針で、第三者への譲渡には当社の事前承認が必要。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して100.94％、議決権総数に対して101.41％（全て行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,944,300株（2022年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者評価機関が2022年8月10日の市場環境等を前提にモンテカルロ・シミュレーションで算定した評価額レンジ（1個357円～359円）を基準とし、その下限を下回らない358円に決定。当初行使価額683.1円は2022年8月10日の終値759円の90％、下限行使価額341.6円はその50％。
- 行使価額: 当初683.1円。修正条項あり。修正基準日の前週最終取引日の終値の90％に修正され、下限は341.6円。
- 行使期間: 2022年8月30日～2024年8月29日
- 新株予約権の個数: 発行総数60,000個、未行使残の個数 not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 組織再編等の一定事由が発生した場合、割当予定先は取得請求が可能。当社は取締役会決議により、払込期日の翌日以降、残存分の全部または一部を払込金額と同額で取得可能。行使期間末日には残存する全ての新株予約権を同額で買い取る。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: ストームハーバー証券株式会社（割当予定先との契約等を通じた関与）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 東証有価証券上場規程第432条に基づき、江黒公認会計士事務所の公認会計士、社外監査役、弁護士の計3名で構成する第三者委員会から、必要性及び相当性に問題がないとの意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は純投資で市場売却する方針のため、募集後の大株主及び持株比率は記載していない。
- 業績への影響: 本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微。調達資金による債務返済に伴う支払利息の圧縮や発行諸費用により影響が生じた場合は適時開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年8月12日付の取締役会決議により…本新株予約権を発行すること…について決定いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 6,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「EMAへの新株予約権の発行…中止することを決議」「新たに本新株予約権の割当先候補を検討し…改めて本新株予約権の発行を決定」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「発行済株式総数5,944,300株に対する比率は100.94％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「相応の希薄化が生じます」「当該調達資金のみでは当社の債務超過を解消し…デフォルトリスクが解消されない可能性が高い」「第三者委員会…必要性及び相当性につき検討」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年7月31日現在…発行済株式数5,964,900株」「潜在株式数6,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第２回新株予約権…」「株式会社旅工房第３回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「財務健全化に向けた借入金の返済資金 3,720百万円」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額4,120,080,000円」「差引手取概算額4,110,080,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「社会保険延納分の納付資金 390…2022年8月～2023年1月」「借入金の返済資金3,720…2023年1月～2023年9月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「LCAO及びMAP246」「組成目的 投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たす」「払込期日において…資金は十分であると判断」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「LCAO 48,000個」「MAP246 12,000個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「残高証明書を確認」「反社会的勢力とは一切関係していないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2022年8月10日の…終値の90％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個当たり358円」「当初行使価額は683.1円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額は…修正」「下限行使価額である341.6円を下回る場合には…下限行使価額」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「純投資であり短期保有目的」「適宜市場売却等の方法により…適宜売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会に…客観的な意見を求める」「必要性及び相当性に問題がない」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微」」）