# 旅工房（6548） 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6548/disclosure/20220527561429
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-05-27
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/6548

## 何が変わったか

EMA Financial, LLCを割当予定先として、行使価額が株価に応じて修正される第3回新株予約権38,098個を発行することを決定した。全て行使された場合、最大3,809,800株の普通株式が発行される。

## 会社が挙げた理由

債務超過の解消と財務基盤の安定化、有利子負債の圧縮、自己資本比率の改善に必要な資金を調達するため。会社は、資金調達条件と資金入手時期のバランス、急速な希薄化を避けながら段階的に調達できる点を理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式3,809,800株（新株予約権38,098個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり403円
- 発行価額の総額: 15,353,494円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,960,328,894円、差引手取概算額2,940,328,894円
- 発行諸費用の概算額: 20,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2022年6月13日
- 割当予定先: EMA Financial, LLC（38,098個）
- 割当予定先の保有方針: 行使後の当社株式については純投資で、継続保有及び預託の取り決めはない。市場の状況等を勘案して適宜市場売却等を行う方針。本新株予約権は行使完了まで保有する方針で、第三者への譲渡には当社の事前承認を要する。
- 希薄化率: 64.09％（発行済株式総数ベース）、64.39％（議決権総数ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,944,300株（2022年3月31日現在）","revised_forecast":"9,754,100株（全ての新株予約権が行使された場合）","change":"3,809,800株","change_rate":"64.09％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たりの評価額レンジ402円～405円（2022年5月26日を評価基準日、モンテカルロ・シミュレーション）を参考に403円とした。当初行使価額773円は2022年5月26日の終値858円の90％相当額。修正後行使価額も修正基準日前週の最終取引日の終値の90％相当額とし、下限は387円。
- 行使価額: 当初773円。2022年6月14日以降、修正基準日前週の最終取引日の終値の90％相当額に修正。下限行使価額は387円。
- 行使期間: 2022年6月14日～2024年6月13日
- 新株予約権の個数: 発行総数38,098個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2022年6月13日～2024年6月13日（貸株契約の期間）。本新株予約権の譲渡には当社の事前承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の譲渡は当社の事前の書面による承認が必要。譲受人にも同様の譲渡制限を課す。
- 無償取得の事由: 公開買付け、上場廃止事由等、組織再編行為、支配権変動事由、スクイーズアウト事由又は東証による監理銘柄等の指定があった場合、割当予定先は取得を請求できる。また、会社は2023年2月13日以降、取締役会決議により残存新株予約権を取得できる。行使期間末日には残存する全てを1個当たり403円で買い取る。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 東証有価証券上場規程第432条に基づき、独立役員2名及び弁護士1名の計3名で構成される第三者委員会から、必要性及び相当性に問題がないとの意見を取得した。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は純投資で市場動向に配慮して売却する方針であるため、募集後の大株主及び持株比率は記載していない。
- 業績への影響: 本第三者割当が当期の業績に与える影響は精査中。調達資金による債務返済に伴う支払利息の圧縮や発行諸費用の支払いにより影響が生じた場合は適時適切に開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年５月27日の取締役会決議により…発行することについて決定いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 3,809,800株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当について決定いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「発行済株式総数5,944,300株に対する比率は64.09％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本第三者割当により調達した資金を…財務基盤の安定化に資するものであることから、本第三者割当はそれに伴う希薄化や株価への一定の影響を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数5,944,300株」「本新株予約権の目的となる株式数は3,809,800株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社旅工房第３回新株予約権」「第三者割当による第２回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「財務健全化に向けた借入金の返済資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額2,960,328,894円」「差引手取概算額2,940,328,894円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「借入金の返済資金 2,940百万円：2022年7月～2024年10月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EMA Financial, LLC」「組成目的 投資業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「払込期日において本新株予約権の払込金額の総額及び行使に要する資金は十分であると判断」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をEMA Financial, LLCに割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込金額…及び行使に要する資金は十分」「反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…EMA Financial, LLCに割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の90％に相当する金額」「2022年５月26日の…終値の90％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権１個当たり403円」「当初行使価額は773円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％」「下限行使価額である387円を下回る場合」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「純投資である旨」「市場売却等の方法により…適宜売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による第３回新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会に…客観的な意見を求める」「必要性及び相当性について…意見を得ております」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本第三者割当が当期の業績に与える影響は精査中」」）