# 日宣（6543） 法定事前開示書類（合併）（株式会社日産社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6543/disclosure/20230328537888
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-03-29
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/6543

## 何が変わったか

株式会社日宣が、完全子会社である株式会社日産社を吸収合併し、日産社の従業員・資産・負債など一切の権利義務を引き継ぐ予定です。合併対価の交付はなく、日宣の資本金と資本準備金も変わりません。

## 会社が挙げた理由

株式会社日宣と株式会社日産社が完全親子会社の関係にあるため、合併対価を交付しないとしています。また、会社法794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく事前開示であるとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書面
- 決定機関: 2022年11月15日開催の取締役会（合併の承認および合併契約の締結）
- 決定日: 2022年11月15日（取締役会承認・合併契約締結日）
- 実施日: 2023年3月1日（予定。効力発生日は手続の進行に応じて変更される可能性あり）
- 対象期間: 2023年3月1日の効力発生日以後
- 金額: 合併対価：交付なし；増加すべき資本金・資本準備金：変更なし
- 数量・規模: 株式会社日産社の全株式を株式会社日宣が所有；日産社の従業員全員、資産、負債その他一切の権利義務を承継
- 業績への影響: 本合併後の日宣の資産の額は負債の額を十分上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。業績予想の変更についてはnot_disclosed
- 理由: 株式会社日宣と株式会社日産社が完全親子会社の関係にあるため、合併対価を交付しない。会社法794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく事前開示
- 根拠となる規則: 会社法794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 効力発生日までに必要な機関決定を行い、2023年3月1日に吸収合併の効力を発生させる予定。事前開示開始後に事項の変更が生じた場合は、別途書面を備え置いて開示する

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併に際して株式その他金銭等の交付は行いません」「甲の資本金及び資本準備金の額は変更しない」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「甲は、効力発生日において、乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本合併効力発生後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分上回ることが見込まれます」「収益状況及びキャッシュ・フローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年11月30日付で…吸収合併契約書」「2023年3月1日を効力発生日」「乙の全株式」「従業員全員」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年1月16日」「2022年11月15日」「2023年3月1日」「会社法794条第1項」「乙の全株式」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「甲及び乙とは、次のとおり合併契約…を締結する」「履行の見込みはあると判断しております」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社日産社（以下『吸収合併消滅会社』という）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本件合併の効力発生日…は、2023年3月1日とする」「甲は…乙の…一切の権利義務を承継する」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「2023年3月1日を効力発生日とする吸収合併…を実施」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」「効力発生日」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2022年11月15日開催の取締役会…本合併を実施することを承認し、合併契約を締結いたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年3月1日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年11月15日開催の取締役会…本合併を実施することを承認」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要があるときは…これを変更することができる」「十分上回ることが見込まれます」「現在のところ予測されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「適法な機関決定による承認が得られないとき、又は、適用ある法令の要件を充たさない場合は、その効力を失う」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都千代田区神田司町二丁目６番地５」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年3月1日を効力発生日」「本合併後…履行の見込みはあると判断」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法794条第1項および会社法施行規則第191条に基づき、本合併に係る事前開示をいたします」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「該当事項はありません」「履行の見込みはあると判断しております」」）