# 日宣（6543） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6543/disclosure/20221114566535
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-15
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/6543

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社日産社を、株式会社日宣を存続会社として吸収合併することを決定しました。効力発生日は2023年3月1日で、新株式の発行、資本金の増加、合併交付金の支払いはありません。

## 会社が挙げた理由

日宣グループでの一体経営をさらに推進し、業務の集約と人材配置の最適化によって経営効率を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社日産社
- 対象会社の名称: 株式会社日産社
- 対象会社の事業内容: 広告宣伝事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年12月3日
- 対象会社の売上高: 293百万円（2022年2月期）
- 対象会社の営業利益: 24百万円（2022年2月期）
- 対象会社の当期純利益: 22百万円（2022年2月期、親会社に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 55百万円（2022年2月期）
- 取得価額: 対価なし（本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_applicable（株式会社日産社は消滅会社）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年11月15日
- 契約締結日: 2022年11月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年3月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、日産社を消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社日産社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「日産社を消滅会社とする吸収合併です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都千代田区神田司町二丁目６番地５」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「業務の集約及び人材配置の最適化により経営効率の向上を図る」および「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正・織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社日産社を吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定・比率算定に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行…並びに合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行…はありません。」合併比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達・資金手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社日産社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社日産社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2022年2月期」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 24百万円」「親会社に帰属する当期純利益 22百万円」（2022年2月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　広告宣伝事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループでの一体経営を更に推進し、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により経営効率の向上を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループでの一体経営を更に推進」および「業務の集約及び人材配置の最適化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「合併承認取締役会（両社）2022年11月15日」「合併契約締結 2022年11月15日」「合併予定日（効力発生日）2023年3月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、存続会社・消滅会社、合併予定日および新株発行・合併交付金なしの記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年11月15日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）