# ディスラプターズ（6538） Sales Xの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6538/disclosure/20230927559262
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-28
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/6538

## 何が変わったか

キャリアインデックスがSales Xの全株式18,000株を1,030百万円で取得し、Sales Xを完全子会社化する。効力発生日は2023年10月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

既存の営業DX・法務DXの販売強化、会計・人事領域への参入、ハイクラス人材紹介とのシナジー、両社のデータベース活用による販売促進などを通じて事業シナジーを生み、両社の成長と当社グループの企業価値向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 宮西 恭平、その他個人株主３名（守秘義務により非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社 Sales X
- 対象会社の事業内容: DX コンサルティング事業、有料職業紹介事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 10 月 28 日
- 対象会社の売上高: 710 百万円（2023 年９月期（見込））
- 対象会社の営業利益: 113 百万円（2023 年９月期（見込））
- 対象会社の当期純利益: 親会社に帰属する当期純利益 75 百万円（2023 年９月期（見込））
- 対象会社の純資産: 121 百万円（2023 年９月期（見込））
- 取得価額: 1,030 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 18,000 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社の 2024 年３月期の業績への影響については、現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2023 年９月 28 日
- 契約締結日: 2023 年９月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Sales Xは当社の連結子会社（完全子会社）となる予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が Sales X の全株式を取得します。これにより、Sales X は当社の連結子会社（完全子会社）となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が Sales X の全株式を取得します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Sales X は当社の連結子会社（完全子会社）となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本株式取得前　－　－」「本株式取得後　18,000 株　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「Sales X（本社：東京都港区）」「住所　東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社の事業ポートフォリオ強化」「販売強化による売上高増加、取扱商品の多様化による事業領域の拡張」「取得金額 1,030 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年３月期の業績への影響については、現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、2023 年９月 28 日開催の取締役会において、株式会社 Sales X の株式を取得し…連結子会社化することを決議いたしましたので、お知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得金額　1,030 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社と重要な利害関係のない第三者機関に Sales X の株式価値の算定を依頼しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得金額 1,030 百万円」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社が Sales X の全株式を取得します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　宮西 恭平」「取得相手先であるその他個人株主３名につきましては、守秘義務により非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係：なし」「人的関係：なし」「取引関係：なし」「関連当事者への該当：なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近２年間の経営成績及び財務状態（単位：百万円）」の表に「2021 年９月期」「2022 年９月期」「2023 年９月期（見込）」が記載され、純資産、売上高、営業利益、親会社に帰属する当期純利益等が示されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「売上高は「138」「440」「710」、営業利益は「15」「43」「113」、親会社に帰属する当期純利益は「10」「31」「75」と示されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会計や人事領域を始めとして、法務 DX 領域の導入支援も実施」「ハイクラス人材紹介サービスも提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「販売強化による売上高増加、取扱商品の多様化による事業領域の拡張」「事業シナジーにより両社の成長が見込める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の営業 DX 等で蓄積されている営業先候補のデータベースを活用することで、各種 DX サービスの導入支援先候補のリストを効率的に獲得でき、販売促進が期待できる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績への影響については、現在精査中」「上記日程は…必要な場合に、変更されることがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2023 年９月 28 日」「株式譲渡契約の締結 2023 年９月 28 日」「株式取得の効力発生日 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得する株式数 普通株式 18,000 株」「取得金額 1,030 百万円」「株式取得の効力発生日 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の実行条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「本株式取得に係る内容を決定するにあたり、その公平性、妥当性を確保するため、当社と重要な利害関係のない第三者機関に Sales X の株式価値の算定を依頼しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が Sales X の全株式を取得します。」本文に少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Sales X は当社の連結子会社（完全子会社）となる予定です。」商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）