# ディスラプターズ（6538） ホワイトキャリアの株式取得（子会社化）および株式交換（簡易株式交換）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6538/disclosure/20230927559260
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-28
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/6538

## 何が変わったか

当社はホワイトキャリア株式の70％に当たる350株を現金105百万円で取得し、子会社化する。その後、残る150株を当社株式145,162株との株式交換で取得し、2023年12月1日付で完全子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

当社は、十分に活用できていなかったユーザーデータベースを活用し、投入したリソースに応じて売上を伸ばしやすい収益モデルを構築したいとしている。ホワイトキャリアの若年層向け人材紹介事業との組み合わせにより、顧客拡大、集客コストの削減、利益率向上などの事業シナジーが見込めるためとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本統合（本株式取得および本株式交換）
- 相手方の名称: 間庭 悦矢
- 対象会社の名称: 株式会社ホワイトキャリア
- 対象会社の事業内容: 有料職業紹介事業、コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年８月７日
- 対象会社の売上高: 105 百万円（2023 年７月期（見込））
- 対象会社の営業利益: 21 百万円（2023 年７月期（見込））
- 対象会社の当期純利益: 13 百万円（2023 年７月期（見込））
- 対象会社の純資産: 26 百万円（2023 年７月期（見込））
- 取得価額: 105 百万円（本株式取得分）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算値）22 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式145,162株（予定））
- 合併比率・株式交換比率: 当社：ホワイトキャリア＝1：967.742。ホワイトキャリア株式1株に対して当社普通株式145,162株を割当交付。当社が株式交換完全親会社、ホワイトキャリアが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得：普通株式350株（議決権350個）。本株式交換：残り150株を取得（議決権数はnot_disclosed）。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％（異動前）","revised_forecast":"70％（本株式取得後）。株式交換後は完全子会社となる予定だが、割合の数値は記載なし。","change":"異動前の議決権所有割合－％から、本株式取得後に70％。その後、残り150株を株式交換で取得。","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんが発生する見込み。金額および償却年数などは現時点で確定していない。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年３月期の業績への影響は現在精査中。開示すべき影響等が判明した場合には速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2023 年９月 28 日
- 契約締結日: 2023 年９月 28 日（株式譲渡契約および株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 株式取得：2023 年10月１日（予定）。株式交換：2023 年12月１日（予定）。
- 価額算定の方法: 当社株式は市場価格を参考に算定し、2023年９月27日の終値310円を採用。ホワイトキャリア株式はディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）で算定。
- 第三者算定機関: 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ホワイトキャリアは2023年９月27日開催の臨時株主総会の承認を受けて株式交換を行う予定。当社は会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換のため、株主総会の承認を受けずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期は変更なし。ホワイトキャリアの代表取締役である間庭悦矢氏は本統合後も職務を継続。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、ホワイトキャリアを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ホワイトキャリアの株式を取得し」「ホワイトキャリアは当社の完全子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ホワイトキャリアを株式交換完全子会社とする」「ホワイトキャリアは当社の完全子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）」「異動後の所有株式数 350株（議決権の数：350個）（議決権所有割合：70％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「住所 東京都品川区」「株式会社ホワイトキャリア（本社：東京都品川区）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「同社株が非上場であることを勘案し」「本株式交換により、当社が上場廃止となる見込みはございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得する株式数 普通株式350株」「議決権所有割合：70％」「ホワイトキャリアは当社の完全子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本統合による当社の2024年３月期の業績への影響については、現在精査中」「開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込み」「金額および償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年３月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、2023年９月28日開催の取締役会において…行うことを決議いたしましたので、お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得の対価 105 百万円」「アドバイザリー費用等（概算値）22 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「重要な利害関係のない第三者機関（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング）に株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得の対価 105 百万円」「当社の所有する自己株式（普通株式145,162株）を交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 967.742」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要　氏名　間庭 悦矢」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係：なし」「人的関係：なし」「取引関係：なし」「関連当事者への該当：なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財務状態（単位：百万円）」のホワイトキャリア欄に2021年7月期、2022年7月期、2023年7月期（見込）の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「ホワイトキャリアの営業利益「0」「5」「21」、親会社に帰属する当期純利益「1」「6」「13」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「若年層の人材紹介を得意とする人材紹介サービス」「有料職業紹介事業、コンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ユーザー数増加に伴い顧客拡大を図れる」「ユーザー集客コストを抑えることができ、売上拡大だけではなく利益率向上にも寄与」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホワイトキャリアにおいては、当社のユーザーデータベースを活用することで、ユーザー数増加に伴い顧客拡大を図れる」「本統合後も職務を継続する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります」「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式取得の効力発生日 2023年10月１日（予定）」「株式交換の効力発生日 2023年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得の対価 105 百万円」「本株式交換に係る割当比率 1 967.742」「株式交換の効力発生日 2023年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに」「2023年9月27日開催の臨時株主総会の決議による承認を受け」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「その公平性、妥当性を確保するため、第三者機関にホワイトキャリアの株式価値の算定を依頼」「当社と重要な利害関係のない第三者機関」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更はなく」」）
- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、ホワイトキャリアを株式交換完全子会社とする株式交換」」）