# ディスラプターズ（6538） 株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6538/disclosure/20221027551386
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-28
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/6538

## 何が変わったか

当社は株式会社ユースラッシュの全株式575株を699百万円で取得し、2022年11月1日付で完全子会社化することを決定しました。取得後は、当社を存続会社とする吸収合併も予定されています。

## 会社が挙げた理由

ユースラッシュのシェアオフィス／コワーキングスペースのマッチングプラットフォームを取り込み、従来のBtoC向け不動産賃貸サービスに加えてBtoB向け事業へ進出するためです。また、当社のマーケティング事業と基本的なビジネスモデルが同じで、当社のノウハウを活用した事業シナジーによる成長と企業価値の向上が見込めるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 内山 裕規、個人株主２名
- 対象会社の名称: 株式会社ユースラッシュ
- 対象会社の事業内容: シェアオフィス／コワーキングスペースのマッチングプラットフォーム「JUST FIT OFFICE」の提供
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: ７百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年４月２日
- 対象会社の売上高: 233百万円（2022年12月期（見込））
- 対象会社の営業利益: 109百万円（2022年12月期（見込））
- 対象会社の当期純利益: 71百万円（2022年12月期（見込））
- 対象会社の純資産: 114百万円（2022年12月期（見込））
- 取得価額: 699百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（払込金額699百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 575株、議決権の数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2022年10月28日
- 契約締結日: 2022年10月28日
- 実行日・効力発生日: 2022年11月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるユースラッシュの株式価値の算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式取得後、当社が存続会社となる吸収合併を実施する予定です。また、ユースラッシュは当社の連結子会社（完全子会社）となる予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社がユースラッシュの全株式を取得します。これにより、ユースラッシュは当社の連結子会社（完全子会社）となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がユースラッシュの全株式を取得します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ユースラッシュは当社の連結子会社（完全子会社）となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本株式取得前　－」「本株式取得後　575 株　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本社は「東京都港区」、対象会社は「東京都渋谷区」、相手方住所は「東京都目黒区」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場市場、上場廃止その他の上場への影響に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「払込金額　699 百万円」「新たな事業領域である BtoB 向けのシェアオフィス／コワーキングスペースに進出できる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による当社の2023年３月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で、2022年10月28日開催の取締役会決議を初めて公表しています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「払込金額　699 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関にユースラッシュの株式価値の算定を依頼しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「払込金額　699 百万円」「当社がユースラッシュの全株式を取得します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得は、2022年11月１日を効力発生日（予定）として、当社がユースラッシュの全株式を取得します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「内山 裕規（他、個人株主２名）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財務状態」として2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の純資産、売上高、営業損益、当期純利益等を掲載しています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「親会社に帰属する当期純利益」2019年△17百万円、2020年12百万円、2021年40百万円、2022年12月期（見込）71百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シェアオフィス／コワーキングスペースのマッチングプラットフォーム『JUST FIT OFFICE』を提供している会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「新たな事業領域であるBtoB向けのシェアオフィス／コワーキングスペースに進出できること」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後、ユースラッシュについては、当社が存続会社となる吸収合併を実施する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は、本株式取得の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に、変更されることがあります。」「業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2022年10月28日」「株式譲渡契約の締結 2022年10月28日」「株式取得の効力発生日 2022年11月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「全株式575株、払込金額699百万円、効力発生日2022年11月1日（予定）が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「本株式取得に係る内容を決定するにあたり、その公平性、妥当性を確保するため、第三者機関にユースラッシュの株式価値の算定を依頼しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ユースラッシュは当社の連結子会社（完全子会社）となる予定」「当社が存続会社となる吸収合併を実施する予定」」）