# ディスラプターズ（6538） 株式取得（子会社化）に関する総数株式引受契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6538/disclosure/20220519551842
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-20
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/6538

## 何が変わったか

当社はContractS株式会社が新たに発行する普通株式92,000株を399百万円で引き受け、議決権53.3％を持つ連結子会社にする予定です。株式引受契約は2022年5月20日に締結し、効力発生日は2022年5月25日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ContractSの契約ライフサイクルマネジメントシステムを取り込み、既存のマーケティング・営業・Web面談等のサービスとのシナジー、新たな顧客層の取り込み、SaaS型事業の拡大、サービス提供範囲とDX領域の強化につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: ContractS株式会社
- 対象会社の名称: ContractS株式会社
- 対象会社の事業内容: 契約マネジメントシステム「ContractS CLM」の提供
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年３月 31 日
- 対象会社の売上高: 261 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △476 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △480 百万円（2021 年 12 月期、親会社に帰属する当期純損益）
- 対象会社の純資産: △333 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 399 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 92,000 株、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－","revised_forecast":"53.3％","change":"異動前の「－」から53.3％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社の2023年３月期の業績への影響については、現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします。
- 取締役会決議日: 2022 年５月 20 日
- 契約締結日: 2022 年５月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年５月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるContractSの株式価値の算定（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ContractSは当社の連結子会社となる予定。取引後の商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ContractS が新規に発行する普通株式 92,000 株の全てを当社が取得します。これにより、ContractS は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ContractS 株式会社の株式を取得（子会社化）する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本株式取得後　92,000 株　53.3％」および「ContractS は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本株式取得前　－　－」「本株式取得後　92,000 株　53.3％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都港区」、ContractS所在地「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該会社との間の関係」欄には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者該当の記載があるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「払込金額 399 百万円」「本株式取得後…53.3％」「サービス提供範囲の拡大を図り、DX 領域の強化を促進することができると考えます。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による当社の 2023 年３月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「現在精査中」と記載されているが、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、2022 年５月 20 日開催の取締役会において…総数株式引受契約の締結…を行うことを決定しましたので、お知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「払込金額 399 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公平性、妥当性を確保するため、第三者機関に ContractS の株式価値の算定を依頼しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ContractS が新規に発行する普通株式 92,000 株の全てを当社が取得します。」「払込金額 399 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「総数株式引受契約に基づき…新規に発行する普通株式…を当社が取得します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「払込金額 399 百万円」以外に資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名称 ContractS 株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係：なし」「人的関係：なし」「取引関係：なし」「関連当事者への該当：なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財務状態（単位：百万円）」として2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021 年 12 月期　営業損益 △476」「親会社に帰属する当期純損益 △480」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「契約マネジメントシステム『ContractS CLM』を提供」「契約マネジメントシステム『ContractS CLM』の提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「CLM という価値を提供することにより、新たな顧客層取込に繋がると考え」「契約締結及び締結後の契約管理のための CLM サポート」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「集客のためのマーケティングサポート…に加え、契約締結及び締結後の契約管理のための CLM サポート」「サービス提供範囲の拡大を図り、DX 領域の強化を促進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は…必要な場合に、変更されることがあります。」「業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「総数株式引受契約締結承認取締役会決議 2022 年５月 20 日」「総数株式引受契約の締結 2022 年５月 20 日」「株式引受の効力発生日 2022 年５月 25 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式引受の効力発生日 2022 年５月 25 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「必要な場合に、変更されることがあります」とあるが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関に ContractS の株式価値の算定を依頼しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ContractS は当社の連結子会社となる予定です。」」）