# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） 株式会社Orchestra Holdingsによる株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20260825525597
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-25
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

Orchestra Holdingsは、すでに議決権の71.46％を持つSharing Innovationsを株式交換で完全子会社にする契約を締結した。Sharing Innovationsは上場廃止となり、一般株主にはOrchestra Holdingsの株式が交付される予定。

## 会社が挙げた理由

グループ内の経営資源を一体的かつ効率的に活用し、意思決定を速めるため。開発・営業リソース、人材・技術ノウハウ、顧客基盤の共有による受注力・開発品質・生産性・収益機会の向上、上場維持コストの削減、上場子会社特有の利益相反管理や意思決定上の制約の解消を理由としている。また、Sharing Innovationsについては、売上・利益の縮小や投資余力の減少も背景に挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社 Sharing Innovations
- 対象会社の名称: 株式会社 Sharing Innovations
- 対象会社の事業内容: デジタルトランスフォーメーション事業、プラットフォーム事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 436 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年６月６日
- 対象会社の売上高: 4,458 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 100 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 23 百万円（2025 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 1,609 百万円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（Orchestra Holdingsの普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.478（Orchestra Holdings：Sharing Innovations。Orchestra Holdingsが株式交換完全親会社、Sharing Innovationsが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Sharing Innovationsの発行済株式の全部（Orchestra Holdingsが所有する2,675,000株を除く）を取得。交付株式数は510,791株（予定）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"71.46%","revised_forecast":"完全子会社（100%）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（%）"}
- 資金の手当て: not_disclosed（交付するOrchestra Holdings株式には同社の自己株式510,791株を充当する予定）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed（特別利益・特別損失の金額の記載なし）
- 業績への影響: 本株式交換による差額は資本に直接認識され、連結損益への影響はない。一方、両社に与える影響等は現時点では確定していない
- 取締役会決議日: 2026 年８月 25日
- 契約締結日: 2026 年８月 25日
- 実行日・効力発生日: 2026 年11月30日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、市場株価法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社 SBI 証券、株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。水谷健彦氏、上村紀夫氏、富田直樹氏の3名で構成。社外取締役2名及び社外監査役1名
- 実行の前提条件: Sharing Innovationsの2026年10月26日開催予定の臨時株主総会で本株式交換契約の承認を受けること。Orchestra Holdings側は会社法第796条第2項本文に基づく簡易株式交換で株主総会の承認を要しない
- 取得後の経営体制: Sharing InnovationsはOrchestra Holdingsの完全子会社となり、株式は上場廃止となる。従業員は引き続きOrchestra Holdingsグループの一員として業務に従事する。商号・代表者の変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「Orchestra Holdingsを株式交換完全親会社とし、Sharing Innovationsを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「現在の Orchestra Holdings の株式保有割合は 71.46％」および「Sharing Innovations は Orchestra Holdings の完全子会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換後は Orchestra Holdings の完全子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「所有割合にして 71.46％」および「Sharing Innovations は Orchestra Holdings の完全子会社となる」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Orchestra Holdings所在地「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号」、Sharing Innovations所在地「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「Sharing Innovations 株式は、東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2026年11月26日に上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現在の Orchestra Holdings の株式保有割合は 71.46％」、「完全子会社となる」、および「上場維持コストとして、現在、年間4,000万円から5,000万円程度」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が両社に与える影響等については、現時点では確定しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式交換による差額は資本に直接認識され、連結損益への影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想及び前期連結実績」は参考資料として掲載されているが、取引に伴う業績予想の修正についての記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の両社の取締役会決議により…決定し、本日…株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価として Orchestra Holdings の普通株式…が Sharing Innovations の一般株主の皆様に交付される」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」、および「それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「Orchestra Holdings 株式…が Sharing Innovations の一般株主の皆様に交付される」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Sharing Innovations 株式１株に対して、Orchestra Holdings 株式0.478株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する Orchestra Holdings 株式は、Orchestra Holdings が所有する自己株式（510,791株）を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Sharing Innovations…（コード番号：4178 東証グロース市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「Sharing Innovations は Orchestra Holdings の連結子会社であります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」のSharing Innovations欄に2023年12月期、2024年12月期、2025年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2025年12月期の「営業利益 100」「親会社株主に帰属する当期純利益 23」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「salesforce.com社が提供しているクラウドベースのCRM・SFA等のツールの導入支援」、「最適なBIツールの提案・導入から運用サポート」、「チャットで話せるオンラインチャット占いアプリ ウラーラ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内の経営資源をより一体的かつ効率的に活用」、「開発・営業リソースの相互活用による大規模・高度案件への対応力の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発・営業リソースの相互活用」、「会社の枠を越えた人材交流や共同での教育・研修」、「顧客基盤の相互活用によるクロスセル」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に伴うデメリットについても検討いたしました」、「知名度や社会的信用力が低下…する可能性」、「今後の資金調達手段への影響」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年８月25日（本日）」および「2026年11月30日（予定）を効力発生日として行われる予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.478」、「本株式交換の効力発生日…2026年11月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年10月26日開催予定の臨時株主総会…において本株式交換契約の承認を受けた上で」、「株主総会の決議による承認を受けずに」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「3名により構成される本特別委員会を設置」、「委員全員の一致で…答申書を…提出」、「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「特別委員会答申書の目次に「マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定していないことについて」と記載」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Sharing Innovations は Orchestra Holdings の完全子会社となり、上場を廃止」、「Sharing Innovations の従業員は…Orchestra Holdings グループの一員として業務に従事する」」）