# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） ケーウェイズの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20250225581387
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-25
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

当社子会社のヴェスが、ケーウェイズの株式700株を取得し、議決権所有割合100％の連結子会社とすることを決定しました。これにより、DX事業にIoTシステム領域を加え、顧客基盤や人材などのグループ内リソースを共有します。

## 会社が挙げた理由

ケーウェイズが持つRFID・バーコード・OCRなどの自動認識技術とIoTシステム領域を取り込み、DX事業の提案範囲と新規営業機会を広げるためです。また、顧客基盤や人的リソースを共有し、ITエンジニアの採用支援も行うことで、DX事業の成長と売上拡大を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: ケーウェイズの株式取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主２名
- 対象会社の名称: 株式会社ケーウェイズ
- 対象会社の事業内容: 自動認識ソリューション事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年２月 18 日
- 対象会社の売上高: 462 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 41 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 39 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 291 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 協議の結果、相手先の強い希望により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 700 株（議決権の数：700 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 暖簾償却費に言及（金額：not_disclosed、償却期間：not_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 12 月期の業績に与える影響は軽微と見込んでいる。重大な影響が判明した場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2025 年２月 25 日
- 契約締結日: 2025 年２月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年２月 26 日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 顧客基盤や人的リソースを共有し、採用・教育体制やコーポレート機能などのグループ内リソースを共有する。IT人材紹介事業でケーウェイズの採用を支援する。商号・代表者・従業員の処遇に関する変更は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ケーウェイズの株式を取得し、子会社化する」。「異動後の所有株式数…700 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社子会社である株式会社ヴェスが…株式会社ケーウェイズの株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…700 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前…議決権所有割合：-％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ヴェス所在地「東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番 3 号」。ケーウェイズ所在地「神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目７番地３」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「DX 事業の提供サービスに IoT システム領域が拡充」「当期の業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う 2025 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「調整後営業利益（正常収益）は暖簾償却費を上回る」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額は、協議の結果、相手先の強い希望により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「取得価額の算定にあたっては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「ケーウェイズの株式取得（連結子会社化）」としている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名　個人株主２名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益などを記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期「営業利益 41 百万円」「当期純利益 39 百万円」。2022年12月期は営業利益20百万円、当期純利益22百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RFID・バーコード・二次元コード・IC カード・OCR 等の自動認識技術を IoT 機器などに活用し、流通業・製造業を中心とした顧客の業務効率化を実現」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「DX 事業の提供サービスに IoT システム領域が拡充される」「自動認識技術へのニーズは高まるものと考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の顧客基盤や人的リソースを共有」「あらゆるグループ内リソースの共有により成長を加速（採用・教育体制、コーポレート機能等）」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年２月 25 日」「契約締結日 2025 年２月 25 日」「株式譲渡実行日 2025 年２月 26 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 700 株」「異動後の所有株式数 700 株」「議決権所有割合：100％」「株式譲渡実行日 2025 年２月 26 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」。「適切なデューデリジェンスを実施」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループの顧客基盤、リソースを共有」「あらゆるグループ内リソースの共有により成長を加速（採用・教育体制、コーポレート機能等）」」）