# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） 日本技研プロフェッショナルアーキテクトの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20241226545036
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-26
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

株式会社ヴェスが、個人株主から株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトの全株式64株を取得し、同社を連結子会社化する。株式譲渡の実行日は2025年1月30日を予定している。

## 会社が挙げた理由

日本技研プロフェッショナルアーキテクトの顧客基盤や人的リソースをヴェスと共有し、新たな顧客ニーズへの対応とDX事業全体の成長を加速するため。また、IT人材紹介事業を通じて採用を支援し、ITエンジニアの安定的な確保と売上拡大につなげるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主１名
- 対象会社の名称: 株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクト
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2006 年 6 月 28 日
- 対象会社の売上高: 797 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 41 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 27 百万円（2024 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 284 百万円（2024 年 3 月期）
- 取得価額: 株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトの普通株式およびアドバイザリー費用等（概算額）1,053 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 64 株（議決権の数：64 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微と見込んでいる。今後、業績に重要な影響を与えることが判明した場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 26 日
- 契約締結日: 2024 年 12 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ヴェスが、以下のとおり、株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトの株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 64 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前…議決権所有割合：-％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「住所 個人であるため、相手先との協議により開示を控えさせていただきます」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式およびアドバイザリー費用等（概算額）1,053 百万円」「売上高 797 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「業績に与える影響につきましては、軽微と見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式およびアドバイザリー費用等（概算額）1,053 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…1,053 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文に「株式取得（連結子会社化）」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 個人株主１名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および各3期の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「36 百万円、29 百万円、41 百万円」、当期純利益「29 百万円、31 百万円、27 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「首都圏の大手・中堅 SIer 等の顧客に対して、Web 系システムや基幹システム、スマホアプリなどのソフトウェア開発を行う SES 事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の顧客基盤や人的リソースを共有し、新たな顧客ニーズへ対応していくことで、DX 事業全体としての成長を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の顧客基盤や人的リソースを共有」「当グループの IT 人材紹介事業にて同社の採用を支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後業績に重要な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 12 月 26 日」「契約締結日 2024 年 12 月 26 日」「株式譲渡実行日 2025 年１月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 64 株」「取得価額…1,053 百万円」「株式譲渡実行日 2025 年１月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「顧客基盤や人的リソースを共有」とあるが、経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載はない。」）