# Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（6533） 株式会社ランド・ホーの全株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6533/disclosure/20240919586543
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-20
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/6533

## 何が変わったか

Orchestra Holdingsは、ゲーム開発・運営受託会社の株式会社ランド・ホーの全株式を取得し、完全子会社化することを決めました。取得価額はアドバイザリー費用等を含めて概算640百万円です。

## 会社が挙げた理由

ランド・ホーのゲーム開発実績や3Dモデリング・3DCG技術をDX支援に活用するほか、当社グループのエンジニア採用・育成ノウハウを活用して事業体制を強化するためです。また、ランド・ホーのRoblox事業と当社のデジタルマーケティング事業を組み合わせ、メタバースマーケティングに参入することも理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社ランド・ホーの全株式取得
- 相手方の名称: 株式会社ハートランド、塚本昌信、個人株主６名
- 対象会社の名称: 株式会社ランド・ホー
- 対象会社の事業内容: スマートフォンゲーム、コンシューマーゲームの開発・運営受託
- 対象会社の所在地: 東京都大田区
- 対象会社の資本金: 40,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年６月 10 日
- 対象会社の売上高: 1,296,065 千円（2024 年５月期）
- 対象会社の営業利益: △199,398 千円（2024 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: △308,062 千円（2024 年５月期）
- 対象会社の純資産: 67,660 千円（2024 年５月期）
- 取得価額: 610 百万円
- 取得価額以外の費用: 30 百万円（概算額）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,200,000 株（議決権の数：12,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の業績に与える影響は軽微と見込んでいる。今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年９月 20 日
- 契約締結日: 2024 年９月 20 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ランド・ホーの全株式取得」／「異動後の所有株式数…1,200,000 株」／「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が株式取得するランド・ホー」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 - 株（議決権所有割合：- ％）」／「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社：東京都大田区」／「株式会社ハートランド 所在地 神奈川県川崎市中原区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の記載に、上場廃止・上場維持に関する記述はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「合計額（概算額）640 百万円」／「2024 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、のれん・特別損益に関する記述はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は軽微と見込んでおりますが、今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年９月 20 日の取締役会において…全株式取得について決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社ランド・ホーの普通株式 610 百万円」／「アドバイザリー費用等（概算額）30 百万円」／「合計額（概算額）640 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるものの、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記述はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ランド・ホーの普通株式 610 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,200,000 株」／「株式会社ランド・ホーの普通株式 610 百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記述はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間経営成績及び財政状態」／決算期「2022 年５月期」「2023 年５月期」「2024 年５月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2024 年５月期 営業利益 △199,398 千円」／「当期純利益 △308,062 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スマートフォンゲーム、コンシューマーゲームの開発・運営受託」／「ロブロックスにおける開発・運営の受託事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「エンジニア採用やエンジニア育成に強み」／「高度な 3D モデリングや 3DCG の技術を DX 推進サービスとして提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ランド・ホーが手掛けているロブロックスにおける開発・運営の受託事業と当社グループがデジタルマーケティング事業で培ったノウハウを組み合わせる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年９月 20 日」／「契約締結日 2024 年９月 20 日」／「株式譲渡実行日 2024 年９月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年９月 30 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記述はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年９月 20 日の取締役会において…全株式取得について決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記述はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現在の代表者は記載されていますが、取得後の経営体制・従業員の扱いに関する記述はありません。」）